C- ANONİM ŞİRKET GENEL KURULUNUN AZLIK TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASIAnonim şirketlerin, azlık tarafından toplantıya çağrılması da mümkündür. YTTK’ya göre; kapalı anonim şirketlerde “sermayenin en az onda birini (%10’unu)”, halka açık şirketlerde ise “sermayenin en az yirmide birini (%5’ini)” oluşturan paysahipleri “azlık” olarak kabul edilmektedir. Bu çerçevede, kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az %10’unu, halka açık şirketlerde ise sermayenin en az %5’ini oluşturan paysahipleri, “gerektirici sebepleri ve gündemi” yazılı olarak belirtmek koşuluyla yönetim kurulundan,- Genel kurulu toplantıya çağırmasını,- Veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasınıisteyebilirler(5) (YTTK md. 411/f.1). Çağrı ve gündeme madde konulması talebi noter aracılığıyla yapılır(6) (YTTK md. 411/f.3).Hemen belirtelim ki, YTTK, “esas sözleşmeyle, daha az sayıda paya sahip paysahiplerine çağrı hakkı tanınmasına” da izin vermiştir (YTTK md. 411/f.1). Örneğin, kapalı bir anonim şirketin esas sözleşmesine, sermayenin en az %5’ini oluşturan paysahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği yönünde hüküm konabilir. Bu durumda, sermayenin en az %5’ini oluşturan pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağrı hakkını kullanırlar. Buna karşılık, şirket esas sözleşmesine, kanunun öngördüğü oranları ağırlaştırıcı yönde hüküm konamaz. Bir başka deyişle, kapalı şirketler için öngörülen %10’luk, halka açık şirketler için öngörülen %5’lik sınırlar, esas sözleşme ile %20 yahut %10 şeklinde artırılamaz.Diğer yandan, YTTK, azlığın talebi için bir süre öngörmüş ve azlık tarafından yapılacak “gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilânının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmasına ilişkin ilân ücretinin yatırılması tarihinden önce” yönetim kuruluna ulaştırılmasını şart koşmuştur(7) (YTTK md. 411/f.2).Azlık tarafından yapılan çağrı talebi, şirket Yönetim kurulu tarafından kabul edildiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır (YTTK md. 411/f.4).D- ANONİM ŞİRKET GENEL KURULUNUN MAHKEME TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASIAzlığın çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya taleplerine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı paysahip-leri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak, genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler (YTTK md. 412). Burada dikkat edilecek husus, mahkemeye müracaat eden kişilerle şirket yönetim kuruluna başvuran kişilerin aynı olması gerekliliğidir. Zira, Kanun, “aynı paysahiplerinin başvurusu”nu zorunlu tutmuştur. Dolayısıyla, yönetim kuruluna başvuran azlık ile mahkemeye başvuranlar farklı kişiler ise, mahkemeye müracaat şartlarının oluşmadığı kabul edilecek ve paysahiplerinin talepleri mahkemece reddedilebilecektir.Mahkeme, azlığın talebini, kural olarak dosya üzerinden inceler (YTTK md. 412). Mahkemece genel kurul toplantısı yapılmasına gerek görür ise, genel kurul toplantısının gündemini düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayabilir. Kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkileri mahkeme kararında gösterilir. Mahkemenin azlığın talebi üzerine vereceği karar kesindir, bu karara karşı kanun yoluna gidilemez (YTTK md. 412).III- GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRININ USULÜYTTK, toplantıya çağrı hususunda, ETTK’nın 368(. maddesi hükmünü aynen korumuş, buna ilave olarak -1527. maddedeki yeni düzenlemeye paralel olarak- şirketin internet (web) sitesinde yayınlama zorunluluğu da getirilmiştir. Bu manada, YTTK’nın 414. maddesinin birinci fıkrasında “Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilânla çağrılır.”denilmiştir. Dolayısıyla, Kanun, toplantıya çağrının “şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde” yayımlanmasını şart koşmakta, ancak bunun haricindeki çağrı usullerine şirket esas sözleşmesinde yer verilmesine de izin vermektedir. Bunun yanında, “toplantı günü ile gündemin” ve “ilânın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin”, pay defterinde yazılı paysahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine, iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi de gerekmektedir (YTTK md. 414/f.1). Ancak, pay sahibi sayısı 250’yi aşan, bu nedenle de hisse senetleri halka arzedilmiş sayılan anonim şirketlerin “nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri” sahiplerine iadeli taahhütlü mektup gönderilmesi zorunlu değildir (YTTK md. 414/f.2; SPK md. 11/f.6).Genel kurul toplantısına çağrının, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması şarttır (YTTK md. 414/f.1). Bu itibarla, toplantıya çağrının -ilan ve toplantı günü hariç- genel kurul tarihinden en az iki hafta önce şirketin internet sitesinde ilan edilmesi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlatılması ve de pay defterinde yazılı paysahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi gerekir.NOT:Baska bir forum sitesindeki memsa topiğinden alıntıdır.yatırım tavsiyesi değildir.