-
II-27.2 Tebliğinin 5.1 hükmünde ise satma
hakkının kullanılması için öngörülen en az üç aylık
sürenin geçirilmesi, çıkarma hakkının kullanılmasının şeklî koşulu haline getirilmiştir. Tebliğin 5.6
hükmü uyarınca, çıkarma hakkı, satma hakkının
kullanılması için öngörülen üç aylık sürenin bitiminden itibaren kullanılabilecektir.
Tebliğde getirilen bu sistem, Kanunda öngörülmemesine rağmen, satma hakkı sürecinin tamamlanmasını, çıkarma hakkının kullanılmasının koşulu haline getirmektedir.
satma hakkının kullanılması
için üç aylık süre belirlenmişken, çıkarma hakkının
üç iş günüyle sınırlanması gibi özellikler, çıkarma
hakkının kullanılabilme olasılığını azaltmaktadır.
-
ve en önemli kısım geliyor şimdi..
Çıkarma hakkı kullanılırken azınlık pay sahiplerinin payları karşılığında ödenecek bedel, SPKn
27.1 hükmünde, Kanunun 24 üncü maddesine yapılan atıfla düzenlenmiştir. Ayrılma hakkının kullanılmasında bedeli düzenleyen SPKn 24 hükmünde,
ayrılma hakkının kullanılmasına neden olan önemli
nitelikte işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama
fiyatların ortalaması, ayrılma hakkını kullanan pay
sahibine ödenecek bedeli oluşturacaktır. Bu hesaplama yöntemi SPKn 27.1 hükmünde yapılan atıf nedeniyle çıkarma hakkının kullanılmasına uygulandığında, çıkarma hakkının kullanılacağının kamuya
açıklanmasından önceki otuz günde borsada oluşan
ağırlıklı ortalama fiyatlar ortalamasının, azınlık ortaklarına bedel olarak ödenmesi gerekir.
Çıkarma hakkını kullanabilmenin ilk koşulu,
bir ortağın veya birlikte hareket eden ortaklar grubunun, ortaklık sermayesindeki oy hakkı sahipliğinin, azınlığı marjinal düzeye indirecek oranapaylarıyla, halka açık anonim ortaklığın oy haklarının kıyaslanması ve böylece ulaşılacak hâkimiyet
oranının, çıkarma hakkını doğurması öngörülmüştür. Oran, Kanunda belirlenmemiş, bu konuda
SPKna yetki verilmiştir. SPKr, II-27.2 Sayılı Tebliğinin 4.1 hükmünde, bu oranı yüzde doksan sekiz
olarak belirlemiştir
-
şirketin yaptığı aynen budur..
yani;
Bu hesaplama yöntemi SPKn 27.1 hükmünde yapılan atıf nedeniyle çıkarma hakkının kullanılmasına uygulandığında, çıkarma hakkının kullanılacağının kamuya
açıklanmasından önceki otuz günde borsada oluşan
ağırlıklı ortalama fiyatlar ortalamasının, azınlık ortaklarına bedel olarak ödenmesi gerekir.
-
-
Çıkarma hakkının ve satma hakkının kullanılmasına neden olacak hâkimiyet oranı hesaplanırken, SPKn 27.1 hükmünde, hâkim ortağın sahip
olduğu paylarla, ortaklıktaki toplam oy haklarının
karşılaştırılması öngörülmüştür. Ancak oy hakları
ve pay sayısı, oy hakkında imtiyazların ( kişisel hak veya şart, ayrıcalık) varlığı halinde birbirine eşit olmayacaktır. Bu nedenle kıyaslamada eş kavramların esas alınması gerekirdi. Kanun
hükmünün sözünden kaynaklanan bu sorun, II-27.2
Tebliğinde eleştiriye açık biçimde giderilmiştir.
-
imtiyazlı pay; diğer paylara oranla farklı ve üstün haklar tanıyan pay demektir..
yani %98 e ulaşmadan ulaşmış gibi haklara sahip olunması gibi..
-
3. Satma Hakkı Sürecinin Tamamlanması
SPKn 27.1 hükmünde, Kurulca belirlenecek
hâkimiyet eşiğine ulaşılması halinde çıkarma hakkının doğacağı, ikinci fıkra hükmünde de, çıkarma
hakkının doğması halinde satma hakkının doğacağı
hükme bağlanmıştır. Bu düzenleme, çıkarma hakkı
ve satma hakkının birbiriyle olan bağlantısını yansıtan, menfaatler dengesine uygun bir yapıyı ifade
etmektedir.
-
durum bu..ben özetledim..anlamayanlar bir kaç kez okursa herşey netliğe kavuşur
