Originally Posted by
balýkadam
Hazýrladýðým dileçe.
Sayýn Yetkili;
Ben Borsa Ýstanbul A.Þ. (Bist) de iþlem görmekte olan Doðan Gazetecilik ve Hürriyet Gazetecilik þirketlerinin yatýrýmcýsýyým. Bilindiði üzere Doðan Holding ile Demirören Medya Yatýrýmlarý Ticaret A.Þ. arasýnda 06.04.2018 günü yaklaþýk olarak 919.000.000 Amerikan Dolarý üzerinden hisse satýþ sözleþmesi imzalanmýþ, Rekabet Kurulu onayýndan sonra 16.05.2018 günü pay devri yapýlarak satýþ iþlemi tamamlanmýþ ve Doðan Gazetecilik ile Hürriyet Gazetecilik þirketlerinin kontrolü tamamen Demirören Medya Yatýrýmlarý Ticaret A.Þ. geçmiþtir.
Þirketlerin kontrolünün Demirören Medya Yatýrýmlarý Ticaret A.Þ. ye geçmesinden sonra Resmi Gazetenin 23 01.2014 tarih ve 28891 sayýsý ile yürürlüðe giren PAY ALIM TEKLÝFÝ TEBLÝÐÝ gereði yasal zorunluluk olarak diðer pay sahiplerine çaðrý yapmak zorunluluðu ortaya çýkmýþtýr. Ancak Demirören Medya Yatýrýmlarý Ticaret A.Þ.23.05.2018 günü KAP’a gönderdiði açýklamada özetle;
Doðan Gazetecilik için 22,03,2018 tarihindeki Merkez Bankasýnca belirlenen dolar kuru üzerinden çaðrý yapmak için SPK ya baþvuru yaptýðýný iste bildirmiþtir. Oysa ki;
SPK nýn Pay Alým Teklifi Madde-17 2. Fýkrasý gereði ;
(2) Zorunlu pay alým teklifini doðuran iþlemde fiyatýn yabancý para birimi cinsinden belirlenmiþ olmasý halinde pay alým teklifi fiyatý, pay alým teklifi yükümlülüðünü doðuran pay devri tarihindeki T.C. Merkez Bankasýnca açýklanan döviz alýþ kuru ile pay alým teklifinin fiilen baþlayacaðý günden önceki iþ günü T.C. Merkez Bankasýnca açýklanan döviz alýþ kurundan yüksek olaný kullanýlarak hesaplanan tutarýn Türk Lirasý karþýlýðý olarak belirlenir denmektedir.
Tebliðin ilgili maddesi bu kadar açýk ve net iken hangi niyetle ve amaçla konuyla hiç alakasý olmayan 22.03.2018 tarihindeki T.C.M.B. dolar kurunun esas alýnmasýnýn istenmesi anlaþýlacak bir durum deðildir. (Pay devri tarihi:16.05.2018 dir. Çaðrý süreci baþlamadýðý için diðer tarih henüz belli deðildir)
Yine 23.05.2018 terihindeHürriyet Gazetecilik için ise çaðrý muafiyeti talebinde bulunmak için SPK ya baþvuru yaptýðýný bildirmiþtir.
SPK nýn Pay Alým Teklifi Madde-18 de hüküm þu þekildedir.
MADDE 18 – (1) Kurul, aþaðýdaki hallerin varlýðý halinde baþvuru üzerine pay alým teklifinde bulunma zorunluluðuna muafiyet verebilir:
a) Halka açýk ortaklýk paylarýnýn veya oy haklarýnýn iktisabýnýn, finansal güçlük içinde bulunan ortaklýðýn mali yapýsýnýn güçlendirilmesi bakýmýndan zorunlu olan bir sermaye yapýsý deðiþikliði gereðince gerçekleþtirilmesi (Bu durumda Kurul þirkete yeni bir fon giriþinin bulunup bulunmadýðýný veya sermaye yapýsý deðiþikliðinin zorunlu olup olmadýðýný inceler).
b) Halka açýk ortaklýk paylarýnýn herhangi bir genel kurul toplantýsýnda kullanýlmamýþ olmasý veya ortaklýk yönetim kurulunda herhangi bir deðiþiklik yapýlmamasý þartýyla, halka açýk ortaklýk sermayesinde sahip olunan paylardan pay alým teklifi yapma zorunluluðunu gerektiren kýsmýn elden çýkarýlmasý veya Kurulca uygun görülecek bir sürede elden çýkarýlacaðýnýn yazýlý olarak taahhüt edilmesi.
c) Halka açýk ortaklýðýn ana ortaklýðýndaki yönetim kontrolü deðiþikliðinin, halka açýk ortaklýktaki yönetim kontrolünün elde edilmesi amacýný taþýmamasý (Bu þartýn varlýðýnýn tespitinde; hedef ortaklýðýn, ana ortaklýðýn son yýllýk finansal tablolara göre varlýk toplamýna olan etkisinin %10’u aþmamasý ve ana ortaklýðýn faaliyet hacmi içinde önemli bir yer taþýmamasý ve benzeri hususlar Kurulca dikkate alýnýr). denmektedir.
Yukarýdaki fýkralar incelendiðinde (b) ve (c) fýkralarýnýn þartlarýnýn Hürriyet Gazetecilik þirketi için geçerli olmadýðý (a) fýkrasýnda ki þartýn ise daha önce SPK tarafýndan alýnmýþ olan Migrosun Kipa için muafiyet talebi incelemesi sonucu muafiyet talebinin reddi þeklinde kararý göz önüne alýndýðýnda ve Kipa ile Hürriyet Gazetecilik þirketlerinin mali ve finansal tablolar yönünden incelenip karþýlaþtýrma yapýldýðýnda Hürriyet Gazetecilik þirketinin mali açýdan Kipa’dan daha iyi durumda olmasý sebebiyle Kipa da uygulanan çaðrý muafiyeti talebinin Hürriyet Gazetecilik içinde uygulanmasý gerektiði aþikardýr. Ayrýca Hürriyet Gazetecilik þirketinin satýlma sebebi mali ve finansal sorunlarýyla deðil eski hakim ortak Doðan Holding þirketinin tüm medya sektöründen çýkma kararý sonrasý ve bütün medya þirketlerini Demirören Medya Yatýrýmlarý Ticaret A.Þ. ye satmasý sonucu gerçekleþmiþtir. Ayrýca satýþ sonrasý Demirören Medya Yatýrýmlarý Ticaret A.Þ. nin Hürriyet Gacetecilik þirketine 23.05.2018 tarihi itibarýyla herhangi bir fon giriþi saðlamadýðý görülmektedir.
Yukarýdaki açýklamalardan anlaþýlacaðý üzere , Demirören Medya Yatýrýmlarý Ticaret A.Þ. nin Doðan Holding A.Þ. den baðlý medya þirketlerini satýn alýrken Peþin 919.000.000 Abd dolarý ödeyerek almasý ancak iþ küçük yatýrýmcýnýn paylarýný almaya gelince PAY ALIM TEKLÝFÝ TEBLÝÐÝ maddeleri çok açýk ve net olmasýna raðmen hiçbir hukuki ve kanuni dayanaðý olmayan sebeplerle Doðan Gazetecilik için çaðrý fiyatýný düþük tutmaya çalýþmasý ve Hürriyet Gazetecilik için çaðrý yapmayarak binlerce küçük yatýrýmcýyý maðdur etmeye çalýþmasý anlaþýlacak bir durum deðildir. Bir tarafta 919.000.000 dolarýný peþin alarak mutlu olan bir kiþi, diðer tarafta kanuni ve yasal haklarý gasp edilerek maðdur olan binlerce küçük yatýrýmcý. Bu nasýl bir sistemdir anlamak çok zor gerçekten. Siz sayýn SPK yetkililerinin en önemli görevlerinden bir tanesi sermayenin tabana yayýlmasý ve mevcut yatýrýmcýlarýn haklarýnýn korunmasý olduðundan yola çýkarak, bu satýþ iþlemi sonucu binlerce küçük yatýrýmcýnýn maðdur olmamasý için hakkýmýzý koruyacaðýnýza inanýyor ve gereðinin yapýlmasýný arz ediyorum. 24.05.2018.