Alıntı yaparak yanıtlaŞirketimizin 12.04.2019 tarihinde
gerçekleştirilen Yönetim Kurulu toplantısında;
<!--[if !supportLists]-->1) <!--[endif]-->Şirketimizin
200.000.000-TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak kaydıyla,
her biri 1-TL nominal değerde paylardan oluşan toplam 80.000.000-TL olan
çıkarılmış sermayesinin, Şirket'in mevcut hissedarlarından Nurol İnşaat ve
Ticaret Anonim Şirketi ("Nurol İnşaat")
haricindeki hissedarların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak, nakden, tamamen
ve her türlü muvazaadan ari olmak üzere toplam satış hasılatı 300.000.000-TL olacak
şekilde, Borsa İstanbul A.Ş.'nin 30/12/2015 tarih ve 04.PRO.03 kodlu Toptan
Alış ve Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürü çerçevesinde belirlenecek pay satış
fiyatına göre hesaplanacak toplam nominal sermaye tutarı kadar artırılmasına,
<!--[if !supportLists]-->2) <!--[endif]-->Artırılan
sermaye tutarını temsil edecek payların tamamının halka arz edilmeksizin,
tahsisli satış yöntemi ile Şirket hissedarlarından Nurol İnşaat'a Borsa
İstanbul A.Ş. pay piyasasında toptan satış işlemi yolu ile satılmasına, bu
amaçla düzenlenecek ihraç belgesinin onaylanması için Sermaye Piyasası
Kurulu'na ("SPK") başvurulmasına,
<!--[if !supportLists]-->3) <!--[endif]-->İşbu
sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek, toplam satış hasılatı tutarı 300.000.000-TL'ye
karşılık gelecek fonun nominal sermaye bedeline denk gelecek B grubu payların
imtiyazsız ve borsada işlem görebilir nitelikte olmasına,
<!--[if !supportLists]-->4) <!--[endif]-->Her
biri 1-TL nominal değerli payın satış fiyatı Borsa İstanbul A.Ş.'nin 30/12/2015
tarih ve 04.PRO.03 kodlu Toptan Alış ve Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür'ünün
7.1. maddesinde yer alan esaslara göre belirlenecek baz fiyattan aşağı olmamak
üzere belirlenmesine,
<!--[if !supportLists]-->5) <!--[endif]-->Bu
çerçevede, ihraç belgesinin SPK tarafından onaylanmasını takiben, ihraç
edilecek payların ilgili mevzuatta belirlenen sürelerde satılması hususunda,
belirlenecek bir aracı kurumla sözleşme imzalanmasına,
<!--[if !supportLists]-->6) <!--[endif]-->Sermaye
artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi, gerekli izinlerin alınması, işlemlerin
ifası ve başvuru işlemlerinin tamamlanması için 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ ve mevzuat
hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.,
Borsa İstanbul A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel
Müdürlüğü dahil ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın ilgili her türlü merci ve
kurumlara gerekli başvuruların ve bildirimlerin yapılması ile ilgili Şirket
yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına;
<!--[if !supportLists]-->7) <!--[endif]-->Sermaye
artırımı işlemi sonrasında elde edilecek satış hasılatının Şirketimizin
hissedarlarından Nurol İnşaat'a olan borcunun geri ödenmesinde kullanılmasına,
bu durumun Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33.
maddesi uyarınca hazırlanacak yönetim kurulu raporunda belirtilmesine, SPK'nın
II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma
Hakkı Tebliği'nin ("II-23.1 Tebliğ")
5. maddesinin (g) bendi uyarınca, "Sermaye artırımından elde edilecek fonun
ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve Kurulun ilgili düzenlemelerinde
tanımlanan ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit dışındaki varlık
devirlerinden kaynaklanan borçların kısmen veya tamamen ödenmesinde
kullanılacak olması" durumunun önemli nitelikte işlem sayılmış olması
nedeniyle,
<!--[if !supportLists]-->a. <!--[endif]-->Söz
konu işlemin, yapılması planlanan ilk olağan genel kurul toplantısında
ortakların onayına sunulmasına,
<!--[if !supportLists]-->b. <!--[endif]-->Söz
konusu işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına şahsen veya temsilci
aracılığı ile katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı
tutanağına işleten pay sahiplerinin, bir sonraki bentte ifade edilen koşul
saklı kalmak kaydı ile, paylarını Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına
sahip olabileceklerine,
<!--[if !supportLists]-->c. <!--[endif]-->II-23.1
Tebliğ'in 10. maddesi uyarınca Şirketimizin toplam 1-TL nominal değerli 1 adet
payına tekabül eden ayrılma hakkı kullanım fiyatının, alınan işbu kararın
kamuya açıklanacağı 12.04.2019 tarihinden önceki otuz günlük dönem içinde
Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması
alınarak hesaplanan 2,1682 TL olarak belirlenmesine,
<!--[if !supportLists]-->d. <!--[endif]-->II-23.1
Tebliğ'in 9. maddesinin 5. fıkrası çerçevesinde, söz konusu kararın onaylanacağı
genel kurul toplantısına şahsen veya temsilcisi aracılığı ile katılıp olumsuz
oy kullanarak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleterek ayrılma
hakkına sahip olan pay sahiplerinin ayrılma hakkına konu olan paylarının toplam
nominal değerinin 5.000.000 TL'sını aşması halinde, sermaye artırımından vazgeçilmesi
hususunun bir sonraki gündem maddesinde oya sunulmasına,
<!--[if !supportLists]-->e. <!--[endif]-->Yukarıda
kararlaştırılan üst sınırın aşıldığının tespit edilmesi durumunda, sermaye
artırımından vazgeçilebileceği hususunun genel kurul toplantısının sermaye
artırımından elde edilen fonun Şirket hissedarına olan borçların ödenmesinde
kullanılması hususunun pay sahiplerinin onayına sunulacağı gündem maddesinden
hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantı
gündemine alınmasına ve bu gündem maddesi çerçevesinde sermaye artırımından
vazgeçilip vazgeçilmeyeceği hususunun pay sahiplerinin oylamasına sunulmasına,
<!--[if !supportLists]-->f. <!--[endif]-->Tebliğ
uyarınca önemli nitelikteki işlem ihtiva eden söz konusu işleminin ilgili
mevzuat uyarınca pay sahiplerinin onayına sunulacağı genel kurul toplantısı
gündeminde yukarıda belirtilen ayrılma hakkı kullanım fiyatı, ayrılma hakkı
kullanım süreci ve yukarıda kararlaştırılan üst sınırlar dahil olmak üzere
önemli nitelikteki işleme ilişkin önceden belirlenen şartlara yer verilmesine,
<!--[if !supportLists]-->g. <!--[endif]-->Ayrılma
hakkının kullandırılması konusunda yapılacak işlemlere ilişkin olarak Şirket
yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına;
oy birliği ile karar verilmiştir.
Kamuoyunun Bilgilerine Sunarız.
Originally Posted by İSMAİL
Yer İmleri