ABRACADABRA
Alıntı yaparak yanıtlaKAP: FLAP [ ] FLAP KONGRE TOPLANTI HİZMETLERİ OTOMOTİV VE TURİZM A.Ş. Özel Durum Açıklaması (Genel)
Orjinal Link:
https://www.kap.org.tr/Bildirim/800376
Dosyalar:
https://www.kap.org.tr/ek-indir/4028...6ea2c9554e684f
Özel Durum Açıklaması (Genel)
2019-11-25
Dil Seçimi
Dil seçimi
Türkçe
İngilizce
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
07.10.2019
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Açıklamalar
Açıklama
SERMAYE ARTIRIM BAŞVURUMUZUN SERMAYE PİYASASI KURULU
TARAFINDAN REDDEDİLMESİNE İLİŞKİN AÇIKLAMAMIZ
Sermayemizin
%50 oranında iç kaynaklardan, %150 oranında nakden artırılması amacıyla
düzenlediğimiz izahnamenin Sermaye Piyasası Kanunu (Kanun)’nun 6’ncı maddesi
gereğince onaylanması talebiyle Ağustos ayı başında Sermaye Piyasası Kurulu’na
başvurmuştuk. Başvurumuzun reddedildiği 07 Ekim 2019 tarihli özel durum
açıklamamız, başvurumuza ilişkin olarak hazırlanan rapor ve sair belgelerin
SPK’dan talep edildiği ise 21 Ekim 2019 tarihli özel durum açıklamamız ile
kamuoyuna duyurulmuştu. SPK’dan talep etmiş olduğumuz belgeler SPK’nın 11 Kasım
2019 tarihli yazısı ekinde Şirketimize gönderilmiştir.
SPK’nın sermaye
artırım başvurumuzun reddedildiğini Şirketimize bildiren 04.10.2019 tarihli
yazısının bir örneği, ret gerekçelerinin ve bu gerekçelere ilişkin aşağıda
yapacağımız açıklamaların kamuoyu ve hissedarlarımız tarafından daha iyi
anlaşılması amacıyla özel durum açıklamamız ekinde sunulmaktadır.
Yazıda
bedelsiz sermaye artırım talebimize ret gerekçesi yapılan hususlar (i) – (iv)
numaralı maddelerde sıralanmış olup, gerekçelerin tamamı iki işletmeden olan ticari
alacaklarımızın şüpheli alacak haline gelip gelmediği hususunda, bağımsız
denetim firması ile Şirketimiz arasındaki fikir ayrılığından kaynaklanmaktadır.
Söz konusu iki işletmeden olan alacaklarımızın tahsilinde gecikmeler yaşansa
da, devam eden ticari ilişkilerimiz ve yavaş dahi olsa tahsilatların yapılması sebebiyle
alacaklar için yasal takibata geçilmemiş ve bu nedenle herhangi bir karşılık
ayrılmamıştır. Bu konuya ilişkin ayrıntılı açıklamalar, finansal tablo
dipnotlarımızda mevcuttur.
Söz konusu
alacaklar için karşılık ayrılması durumunda oluşacak zararların
özkaynaklarımızda yaratacağı negatif etkinin belirsiz olduğu SPK’nın yazısında ifade
edilmiş olsa da, karşılık ayrılması durumunda finansal tablolarımızın nasıl
etkileneceği bağımsız denetim raporlarının görüş sayfalarında açıkça ifade
edilmiştir. Şüpheli alacak karşılığı ayrılmamış olması SPK tarafından bedelsiz
sermaye artırımına ret gerekçesi yapılmasına rağmen, söz konusu alacaklar için karşılık ayrılması gerektiği yönünde bir
karar da alınmamış ve Şirketimize bildirilmemiştir.
Nakit
sermaye artırım talebimiz ise; Şirketimiz ile sözleşme imzalayan aracı kurumun
“Halka Arza Aracılık Faaliyet Belgesi” olmaması, sermaye artırımından elde
edilecek nakdin kullanım yeri hakkında net bilgi verilmemesi, aynı zamanda
yönetim kurulu üyelerimiz olan imtiyazlı pay sahibi ortaklarımız hakkında
yapılan idari ve hukuki işlemler, Şirketimiz sermayesinde imtiyazlı payların
bulunması ve imtiyazlı pay sahiplerinin Şirketimiz sermayesinde sahip oldukları
hisse oranının düşük olması gerekçe gösterilerek reddedilmiştir.
Öncelikle
belirtmek isteriz ki aracı kurumun yetkisiz olarak Şirketimiz ile sözleşme
imzaladığı konusunda hiçbir bilgimiz yoktu. Bu durum tamamen aracı kurumun
sahip olduğu yetki belgeleri konusundaki yorum hatasından kaynaklanmış olup,
nitekim SPK’nın 2019/62 sayılı Haftalık Bülteninde ilan edildiği üzere aracı
kuruma bu sebepten dolayı idari para cezası verilmiştir. Başvurumuzun
incelenmesi sürecinde SPK tarafından, Kanunu’nun
6’ncı maddesine aykırı olarak, Şirketimize bu konuda bir eksik yazılı
olarak bildirilmemiştir.
Sermaye
artırımından elde edilecek nakdin kullanım yeri, gerek alınan yönetim kurulu
kararımız sonrasında yapılan özel durum açıklaması ile, gerekse taslak izahname
ile kamuoyuna ve hissedarlarımıza açıklanmıştır. Söz konusu açıklama, 2019
yılında halka arz gerçekleştiren veya nakit sermaye artırımı yapan şirketlerin
açıklamaları incelenerek, onlara benzer şekilde yapılmıştır. Kanun’un 6’ncı maddesine aykırı olarak,
yapılan açıklamanın yetersiz olduğu yönünde SPK tarafından Şirketimize hiç bir bildirim
yapılmadan, bu husus başvurumuza ret gerekçesi yapılmıştır.
Şirketimiz
sermayesinde imtiyazlı paylara sahip ortaklarımız hakkında, Şirketimiz
paylarında gerçekleştirilmiş olan işlemler sebebiyle SPK tarafından yapılan iki
suç duyurusu bulunmaktadır. Bu suç duyuruları sebebiyle açılan davalar halen
ilk derece mahkemelerinde görülmektedir ve hiçbir yönetim kurulu üyemiz hakkında
bu suç duyuruları sebebiyle mahkumiyet kararı verilmemiştir. Unutulmamalıdır ki, suçu ispat edilene ve
hakkında verilen hüküm kesinleşene kadar hiçbir kimse suçlu sayılamaz.
Sermaye
artımına ilişkin taslak izahnamede söz konusu davalar hakkında gerekli açıklamalara
yer verilmiştir. Sermaye piyasası
mevzuatının hiçbir yerinde, hakkında idari ve hukuki işlem tesis edilmiş veya
suç duyurusu yapılmış veya yargılaması devam eden kişilerin yönetiminde
bulunduğu halka açık şirketlerin sermaye artırımı yapamayacağını belirten bir
hüküm yoktur. Bu nedenle, başvurumuz reddi tamamen hukuka aykırıdır.
Yönetim
kurulu üyelerinin seçiminde bazı pay gruplarına imtiyaz tanınması, Türk Ticaret
Kanunu tarafından şirketlere verilmiş bir haktır ve bu hususun yasak olduğu
yönünde Sermaye Piyasası Mevzuatında da bir hüküm yoktur. O nedenle sermayemizi
temsil eden A grubu paylara yönetim kurulu üyelerinin yarısının seçiminde
imtiyaz tanınması tamamen yasaldır. Diğer taraftan, nakit sermaye artırımı
yapılabilmesi için halka açık şirketlerin ortaklık yapılarına yönelik bir sınır
da (imtiyazlı pay sahiplerinin asgari miktarda sahip olmaları gereken pay
miktarını belirten bir hüküm) yazılı
hiçbir mevzuat kuralında yer almamaktadır.
Yukarıda yer
alan tüm bu açıklamalarımız çerçevesinde, hukuk müşavirlerimizle yaptığımız
değerlendirmeler neticesinde, Şirketimizin ve Şirketimize güvenen
hissedarlarımızın hak ve menfaatlerini korumak amacıyla, SPK’nın sermaye
artırım başvurumuzun reddine ilişkin 03.10.2019 tarih ve 55/1291 sayılı
kararının iptali talebiyle yargı yoluna başvurulmasına karar verilmiştir.Kamuoyuna ve
ortaklarımıza duyurulur.
Saygılarımızla.
Ek: SPK’nın
04.10.2019 tarihli yazısı.
Yer İmleri