HURGZ - Hürriyet Gazetecilik

**1BRAH1M** · 11-04-2018, 12:00

Bunuda buraya not olarak ekleyelim.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Esaslar

Pay alım teklifine ilişkin genel esaslar

MADDE 5 â€“ (1) Herhangi bir kişi veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından, hedef ortaklığın sermayesini temsil eden paylarının kısmen veya tamamen iktisap edilmesi suretiyle yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde, hedef ortaklığın sermayesini temsil eden diğer paylarını elinde bulunduran tüm pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde pay alım teklifi yapılması zorunludur. Pay alım teklifinde, hedef ortaklığın sermayesini temsil eden aynı gruba dahil tüm payları eşit işleme tabi tutulur.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Esaslar

Zorunlu pay alım teklifi

MADDE 11 â€“ (1) Gönüllü olarak yapılan kısmi pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır.

(2) Ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa dahi, ortakların kendi aralarında yapacakları özel yazılı anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri sonucunda da pay alım teklifi zorunluluğu doğar.

(3) Kurul, faaliyet konusu kamu hizmeti vermek üzere kamu kurum ve kuruluşları tarafından süreli veya süresiz olarak imtiyaz verilen bir işi görmek olup da bu imtiyazı kaldırılan veya 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca faaliyet izni kaldırılan ya da temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna devredilen halka açık ortaklıkların pay sahiplerinin korunması amacıyla, imtiyazın geri alınmasına veya 5411 sayılı Kanunun ilgili hükümlerinin uygulanmasına neden oldukları tespit edilen yönetim kontrolüne sahip gerçek ve tüzel kişilere pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir.

(4) Zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz.

Zorunlu pay alım teklifi süreci

MADDE 13 â€“ (1) Yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisap edilmesini izleyen altı iş günü içerisinde bu Tebliğin 2 numaralı ekinde yer alan bilgi ve belgelerle birlikte pay alım teklifi yapmak üzere Kurula başvurulması zorunludur.

(3) Fiili pay alım teklifi, bilgi formunun Kurulca onaylanmasından itibaren en çok altı iş günü içinde başlar. Fiili pay alım teklifi süresi 10 iş gününden az 20 iş gününden fazla olamaz.

Zorunlu pay alım teklifi fiyatı

MADDE 15 â€“ (1) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Zorunlu pay alım teklifi fiyatı, hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz. Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır.

(2) Hedef ortaklığın yönetim kontrolünde dolaylı bir değişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatı;

a) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirtilen fiyatın,

b) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, varsa hedef ortaklıkta yönetim kontrolünün dolaylı değişikliğine sebep olan pay devrine ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde, hedef ortaklık paylarında yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın,

c) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının,

yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenir.

(3) Hedef ortaklığın sermayesini temsil eden birden fazla pay grubunun bulunması durumunda, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylar için ödenecek pay alım teklifi fiyatı;

a) Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirtilen fiyatın,

b) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylarda yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın,

c) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan payların borsada işlem görmesi durumunda, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının

yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenir.

Fiyat eşitliğinin sağlanmasına ilişkin esaslar

MADDE 16 â€“ (1) Hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarih ile fiili pay alım teklifi süresi sona erme tarihi arasındaki dönemde, pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından pay alım teklifi fiyatından daha yüksek bir fiyattan hedef ortaklık paylarının satın alınması halinde; pay alım teklifi fiyatı, satın alınan paylar için ödenen en yüksek fiyattan aşağı olmayacak şekilde yeniden belirlenir. Pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesi halinde, yeniden belirlenen fiyat dikkate alınarak pay alım teklifi sürecine devam edilir. Bu durumda, pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesinden önce teklife katılarak paylarını satmış olan ortaklara ödenen tutar ile yeniden belirlenen fiyat arasında fark bulunması halinde, bu fark pay alım teklifi süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ilgili kişilere ödenir. Söz konusu duruma aykırı olarak pay alımı yapıldığının ve oluşan farkın fiyata yansıtılmadığının pay alım teklifi sürecinin tamamlanmasından sonraki bir yıl içerisinde ortaya çıkması halinde; 17 nci maddede belirtilen oran üzerinden hesaplanacak faiz tutarı eklenmiş yeni pay alım teklifi fiyatı ile yeni bir teklif yapılır ve daha önce pay alım teklifine katılarak paylarını satmış olan ortaklara ise aradaki fark ödenir.

(2) Teklifte bulunan ya da birlikte hareket ettiği kişiler tarafından birinci fıkradaki süreler içerisinde ödenen en yüksek fiyat Kurula bildirilir ve 10 uncu maddede belirtildiği şekilde gecikmeksizin kamuya açıklanır.

Pay alım teklifi fiyatının belirlenmesinde kur ve faize ilişkin esaslar

MADDE 17 â€“ (1) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın Türk Lirası cinsinden belirlenmiş olması ve pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren iki ay içerisinde ortaklığın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili pay alım teklifine başlanmaması halinde, iki ayı aşan her gün için yıllık TRLIBOR oranının %50 fazlası ile hesaplanacak faiz tutarı pay alım teklifi fiyatına eklenir. Faiz hesaplaması basit faiz esasına göre yapılır.

(2) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın yabancı para birimi cinsinden belirlenmiş olması halinde pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay devri tarihindeki T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile pay alım teklifinin fiilen başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan tutarın Türk Lirası karşılığı olarak belirlenir.

(3) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın yabancı para birimi cinsinden belirlenmiş olması ve pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren iki ay içerisinde ortaklığın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili pay alım teklifi işlemine başlanmaması halinde; iki ayı aşan her gün için yapılacak hesaplamada birinci fıkrada belirtilen faiz oranı, Euro cinsinden olan işlemler için yıllık EURIBOR, Amerikan Doları cinsinden olan işlemler için ise yıllık LIBOR oranlarının %50 fazlası olarak dikkate alınır. Pay alım teklifini doğuran devir işleminin anılan yabancı para birimlerinden farklı bir para birimi üzerinden gerçekleştirilmesi halinde, Kurulca uygun görülecek bir oran üzerinden hesaplanacak faiz tutarı pay alım teklifi fiyatına eklenir.

**1BRAH1M** · 11-04-2018, 12:06

(2) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın yabancı para birimi cinsinden belirlenmiş olması halinde pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay devri tarihindeki T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile pay alım teklifinin fiilen başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan tutarın Türk Lirası karşılığı olarak belirlenir.

hükmü uyarınca dolar ne kadar yükselirse çağrı fiyatı okadar yükselecek.
Bugün itibarıyla 0,36153 x 4,145 = 1,50

**ibacc** · 11-04-2018, 13:23

Mesele şu çağrı işi hisseyi nasıl etkiler ?

**ibacc** · 11-04-2018, 14:05

Payları İMKB'de İşlem Gören Şirketlerin Borsa Kotundan Çıkma Kuralları

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/7/2010 tarihli toplantısında, payları İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda (İMKB) işlem gören şirketlerin kendi istekleri ile Borsa kotundan çıkmasına ilişkin usul ve esaslar belirlenmiştir.

Söz konusu düzenlemenin yapılış amacı halka açıklık oranı belli bir seviyenin altında bulunan ortaklıkların işlem sırasındaki derinliğinin azalacağı, işlem hacminin düşeceği, sağlıklı fiyat oluşumunun engelleneceği ve bu nedenlerle küçük pay sahibi yatırımcıların zarara uğrayabileceği hususlarının değerlendirilmesi ve halka açıklık oranı düşük olan şirketlerin, İMKB kotundan çıkma yönündeki talepleridir.

Düzenleme yapılırken tasarruf sahiplerinin mağdur olmamaları amaçlanmış ve bu doğrultuda kamuyu aydınlatma, çağrı fiyatı tespiti ve likiditenin sağlanması başta olmak üzere çeşitli tedbirler alınmıştır.

Bu kapsamda;

Borsa kotundan çıkmaya ilişkin ilke ve esaslar, yatırım ortaklıkları dışında kalan ve çağrı yoluyla ya da herhangi bir başka yöntemle halka açık anonim ortaklığın sermayesinin ve/veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak % 95 veya daha fazlasına tek başına ya da birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte sahip olunan ortaklıklar tarafından uygulanabilecektir.

Borsa kotundan çıkma talebinde bulunan ortaklıklara, Borsa'ya ve eş zamanlı olarak çağrıda bulunmak amacıyla Kurul'a çağrı başvurusunda bulunulması zorunluluğu getirilmiştir.

Bu amaçla yapılacak çağrı işleminde, hakim ortak dışındaki pay sahiplerinin haklarının korunması ve çağrı fiyatının adil bir şekilde belirlenmesi amacıyla çağrı fiyatına alt sınır getirecek şekilde bir düzenleme yapılmıştır.

Çağrı işleminin tamamlanmasından sonra şirket Borsa kotundan çıkarılacaktır.

Çağrı süresi içinde çağrıya cevap veremeyen ortakların, şirket hisselerinin Borsa kotundan çıkarıldıktan sonra da 3 yıl boyunca bu ortakların hisselerini satmak üzere başvurabilme hakkı verilmiştir.

Borsa kotundan çıkma talebinde bulunan ortaklıklarca yapılması gereken özel durum açıklamalarında bulunması gereken hususlar detaylı bir şekilde belirtilerek kamunun zamanında, doğru ve tam bir şekilde bilgilendirilmesi amaçlanmıştır.

Kurulca belirlenen*"Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerin Kendi İstekleri İle Borsa Kotundan Çıkma İşlemlerinde Uyacakları İlke ve Esaslar"a*Kurulumuz internet sitesinden*ulaşılabilir.

Kamuoyuna saygı ile duyurulur.

*