DENGE - Denge Holding

[NKN]

Sn. Mustafa Uğur Bayraktar'ın Şirketimize göndermiş olduğu açıklamayı aşağıda pay sahiplerimizin ve kamuoyunun bilgisine sunarız.

20 Nisan 2019 tarihinde Cumhuriyet Gazetesinde şirketimiz ve şahsımla ilgili yayınlanan bir haberde, o tarihte tarafıma resmi olarak tebliğ edilmemiş hukuki bir hususa yer verildiği anlaşılmıştır. Söz konusu haberde yer alan konu eksik ve yönlendirici niteliktedir. Bahsi geçen konu aslen; Ak Faktoring A.Ş.'nin 20. Asliye Hukuk Mahkemesinde Tayyar Raci Şaşmaz'dan alacağı olması iddiasıyla tarafıma devir edilen Denge Yatırım Holding A.Ş. hisseleriyle ilgili mesnetsiz ve haksız olarak açılmış bir tasarrufun iptali talebi davası ve devri yapılan hisselerden 3.600.000.-TL'lik bölümü için sadece tedbir niteliğinde ihtiyati haciz kararıdır.

Mesnetsiz ve haksız olarak açılan dava ve tedbir nitelikli ihtiyati haciz kararıyla ilgili 20. Asliye Hukuk Mahkemesi nezdinde derhal itirazlarda bulunulmuş, ayrıca Ak Faktoring ve Tayyar Raci Şaşmaz ile ilgili tüm hukuki girişimler başlatılmıştır.

Konunun Şirketimiz ve iştiraklerimiz tüzel kişilikleri ve faaliyetlerimizle ilgili hiçbir hukuki ve ticari etkisi bulunmamaktadır.

Mustafa Uğur Bayraktar

[Ayan09]

Daha öncede aynı hikayeyi yaşadık!!!


Sent from my iPhone using Tapatalk

5 gün önceki postumu tekrar ediyorum... artık yeter SPK yı göreve çağırıyorum. Borsagundem sitesi ve bu kişileri yakından incelemesi gerekiyor....


Kesinlikle Yatırım tavsiyesi değildir.

[Ramazan Demir]

Güncel gelişmeler sonrasında verebileceğimiz SPK dilekçe örneklerinin güncel halini tekrar buraya yazmak istiyorum.

Sermaya Piyasası Kurulu Başkanlığına


Yatırımcısı olduğum halka açık ortaklık olan Denge Yatırım Holding AŞ'nin olağan Genel Kurulunun 12 Haziran 2019 tarihinde gerçekleştirileceği kamuya duyurulmuştur. Anılan Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mustafa Uğur Bayraktar 11 Şubat 2019 tarihinde Denge Holding paylarını zorunlu pay alımına konu alacak şekilde devralmış ancak yasal süresi olan iki ay içerisinde fiili pay alım sürecini tamamlamayarak yatırımcılarını mağdur etmiştir. Pay Alım Teklifi Tebliğinin 13 üncü maddesinin dördüncü fıkrası gereğince, 11 Nisan 2019 tarihi itibarıyla Mustafa Uğur Bayraktarın oy hakları Başkanlığınız tarafından başkaca bir işlem yapılmasına gerekmeksizin kendiliğinden donmuştur. Ayrıca yine aynı madde gereğince söz konusu Genel Kurulda Sayın Bayraktarın oy hakkının toplantı nisabında dikkate alınmaması gerekmektedir. Konunun hassasiyetine binaen ve anılan mevzuatın işletilebilmesini teminen, Denge Yatırım Holding AŞ'nin 12 Haziran 2019 tarihinde gerçekleştirilecek Genel Kurulunda Kurum temsilcinizin de görevlendirilmesini talep ediyorum.

Bunun yanında, Denge Yatırım Holding AŞ'nin 14.05.2019 tarihli özel durum açıklamasında, Mustafa Uğur Bayraktar'ın "19.02.2019 tarihinde Denge Yatırım Holding A.Ş. paylarını satın almamla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kuruluna zorunlu pay alım teklif bilgi formunu onaylaması talebiyle başvuru yapıldığını duyurmuştuk. Söz konusu devrin Tasarrufun iptali davasına konu olması nedeniyle hukuki ihtilaf sonlanana kadar zorunlu pay alım teklif sürecinin ertelenmesi talebi ile ve sürecin tamamlanmasını müteakiben ilgili bilgi ve belgelerle zorunlu pay alım teklifi müracaatında tekrar bulunulacağı hususunda Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulmuştur." şeklindeki açıklamasına yer verilmiştir. Söz konusu erteleme talebinin de yine yatırımcıyı mağdur etmeye yönelik ve haksız bir talep olduğu düşünülmektedir. Zira Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 11'inci maddesinin dördüncü fıkrasında zorunlu pay alım teklifinin ne herhangi bir hukuki sürecin sonuçlanması ne de herhangi başka bir şarta bağlanamayacağı açıkça hüküm altına alınmıştır. Ayrıca, söz konusu Tebliğ'de zorunlu pay alım teklifi sürecinin ertelenmesine yönelik herhangi bir hüküm bulunmamakta olup yalnızca ek süre verilebilmesine yönelik hükümler bulunmaktadır. Bütün bunların yanında, anılan "Tasarrufun iptali" davasının içeriği kamuya açıklanmamış olsa da, basından takip edilebildiği kadarıyla söz konusu davanın konusunun, Sayın Mustafa Uğur Bayraktar'ın yönetim kontrolünü etkileyebileceği düşünülmemektedir. Nitekim, şirketin gönderdiği 16.05.2019 tarihli KAP açıklamasında da Sayın Bayraktar'ın açıklamasına yer verilerek söz konusu "tararrufun iptali" davasının Şirket ve iştirakleri tüzel kişilikleri ve faaliyetleriyle ilgili hiçbir hukuki ve ticari etkisinin bulunmadığı kabul edilmektedir. Anılan nedenlerle, söz konusu erteleme talebine ilişkin Sayın Kurulumuzun küçük yatırımcının menfaatini gözetecek şekilde değerlendirmesini beklemekteyim.

Bilgilerinize arz ederim.

[Ramazan Demir]

Yukarıdaki dilekçeyi, şirketin gönderdiği 16.05.2019 tarihli KAP açıklaması doğrultusunda güncelledim. KAP'ta Sayın Bayraktar'ın açıklamasına yer verilerek söz konusu "tararrufun iptali" davasının Şirket ve iştirakleri tüzel kişilikleri ve faaliyetleriyle ilgili hiçbir hukuki ve ticari etkisinin bulunmadığı kabul edilmektedir. Madem bir etkisi yok, bu durumda, hangi tasarruf iptali gerekçe gösterilerek, sanki "Yönetim Kontrolu" değişmiş ve pay alım yükümlülüğü ortadan kalkmışcasına (ki buna hiçbir koşula izin veren bir mevzuat yokken) süreci erteleme talebinde bulunulmaktadır?

[Ramazan Demir]

Merhaba arkadaşlar,

Kısaca bir tarihçe verip KY olarak neler yapılabilir sorusuna kendimce bir şeyler yazmak istedim.

Şirketin yönetimi, 11 Şubat 2019 tarihinde gerçekleşen hisse devriyle değişti.
Bu değişim, Pay Alım Tebliğinin 11-1 maddesi doğrultusunda zorunlu pay alım teklifine konu bir değişimdi ve şirket hisse devrini 12 Şubatta KAP üzerinden kamuoyuna açıkladı.

Tebliğin 13-1 maddesi doğrultusunda, şirket takip eden 6 gün içerisinde (19 şubatta) pay alım teklifi yapmak için Kurula zorunlu hisse başı 2,26 TL pay alım teklif fiyatı sundu. Bu fiyat, Tebliğin 15. Maddesi doğrultusunda, aşağıdaki fiyatların en büyük olanından az olmamak üzere belirlenmişti:
12 Şubat 2019'dan önceki altı aylık dönemin ortalaması, Bağımsız kuruluşa yaptırılan değerleme fiyatı, Yönetimi ele geçiren kişi ya da grubun son altı ay içerisinde yaptığı alımlarda hisse başına verdiği en yüksek fiyat...

Bu sıralarda piyasada hisse fiyatı 1,30 - 1,50 civarıydı ve hızlı şekilde yukarı fiyatlanmaya başladı.

14 Mart tarihinde yönetim (Uğur Bayraktar) piyasadan 2,69 - 2,72 aralığında hisse topladı. Küçük yatırımcıyı koruma amacıyla düzenlenmiş Tebliğde buna ilişkin de bir hüküm vardı, hisse devri kamuya açıklandıktan sonra fiili pay alım süreci sona erene kadar eğer Yönetim piyasadan hisse alırsa, aldığı en yüksek fiyata göre pay alım fiyatı revize edilecekti. Bu doğrultuda, şirket SPKya yeni bir bildirim yaparak 4 Nisan tarihinde çağrı fiyatını 2,72 TL olarak revize etti. Ancak bu durum çağrı tamamlama süresini etkilemedi, 2 aylık süre 11 Şubat 2019 tarihi itibarıyla geçerli.

Bu arada hisse fiyatı piyasada artmaya devam etti. İstanbul seçimlerinin yapıldığı 31 Mart tarihine kadar 5 TL üzeri fiyatları gördü. Tam olarak seçim sonucundan sonra ise günümüze kadar sürekli azalan seyirde 1,30 TL civarında fiyatlara kadar geldi.

Küçük ortakları ve yatırımcıyı koruma gayesiyle düzenlenen Tebliğde, Zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz gibi hükümlerin yanı sıra, yükümlülüğünü yerine getirmeyen kişilere çok ağır yaptırımlar öngörülüyor. Üst sınırı, çağrıya konu olan payların (şirketin yarısı kadar) değeri kadar idari para cezasının yanı sıra bu kişilerin yapılacak ilk genel kurulda oy kullanmasını engelliyor. Üstelik bunu herhangi bir SPK kararına bağlamaksızın kendiliğinden gerçekleşmesini sağlıyor (Madde 13-4: Bu maddede belirtilen sürelere uyulmaması halinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğan gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduğu oy hakları, söz konusu ihlalin gerçekleştiği tarih itibarıyla Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden donar. Söz konusu paylar, genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz) Bu son bahsettiğim husus özellikle caydırıcı bir konu. Geçmişte yaşanan bazı örneklere baktığımda, özellikle bunun etkili olduğu durumlar yaşanmış.

Öte yandan, Şirket Genel Kuruluna çok az kaldı (21 Mayıs 2019) ve 12 Nisan 2019 tarihi itibarıyla çağrı yükümlülüğünü fiilen gerçekleştirme süresi olan 2 ay doldu. Bu şu anlama geliyor, çağrı teklifi olan 2,72 TLnin üzerine Tebliğin 17-1 maddesi gereği hem yüklü bir faiz işlemeye başladı (yani bugün itibarıyla onaylansa en az 3 TL olmalı) hem de Sayın Uğur Bayraktarın genel kuruldaki yönetim erki düştü. Bayraktarın normalde 81% oy hakkı var (imtiyazlı hisseleri de olduğu için) ama normal şartlarda eğer 21 Mayısa kadar SPKdan ek süre alamazlarsa (bu hafta Perşembe onaylansa bile süreç tamamlanamayacağı için) Genel Kurulda Bayraktar oy kullanamayacak.

Burada şöyle enteresan şeyler de olabilir, KY kendi arasında organize olup Genel Kurulda Bayraktar ve ekibini tekrar Yönetim Kuruluna seçtirmemek de dahil kararlar alabilir. KY olarak İstanbuldaki Genel Kurula fiziken yalnızca kimliğinizi ibraz ederek katılabilirsiniz. (Bütün hisse sahiplerinin kimlik bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşunda tutuluyor) Daha da kolayı, eğer elektronik imzanız varsa, e-GKS denilen sistemi kullanarak oturduğunuz yerden Genel Kurula katılabilirsiniz. Bunu gerçekleştirmek için:
1) Önce https://portal.mkk.com.tr/portal/#Membership-Help bağlantısındaki yatırımcı/gezgin üyelik kılavuzunu okuyup MKK üyeliği yapmak gerekiyor. Yalnızca e-devlet şifresi gerekiyor.
2) Sonra, https://egk.mkk.com.tr/egkweb/assets...-SAHIPLERI.pdf bağlantısındaki kılavuzu okuyup e-GKS yi nasıl kullanacağımız öğrenip elektronik imzamız yoksa temin etmemiz gerekiyor (bunun yıllık maliyeti 70 TL civarında olabilir)


KY olarak illa ki genel kurula katılıp ortalığı karıştıralım anlamında söylemiyorum ama KY olarak bu bilince ve iradeye gerekirse sahip olabileceğimizi gösterirsek, yatırımcısına ilgisi ve saygısının seviyesi internet sitesinden dahi (günlerdir kapalı) belli olan bu şirket ve yöneticilerinde bir karşılık oluşturabiliriz diye düşünüyorum. Zira SPKdan onay çıkmamasının nedeni büyük ihtimalle şirketin geri alımı fonlamak için göstereceği teminat vs.nin SPK tarafından uygun değerlendirilmemesidir diye düşünüyorum. Zaten çağrı fiyatı onaylanırsa halka açık yüzde 45 hisse doğrudan durumu fiyatlayacağı için geri alıma konu paylar yüzde 6-7 civarındadır ve fonlama yalnızca bunun için gereklidir, ama bunların ötesinde şirketin ve yönetimin ajandasında neler vardır bilemiyoruz tabi.

Bunun dışında benim önerim, KYnin aşağıdaki konularda harekete geçmesidir:
1) Şirketin yatırımcı ilişkilerini arayarak yönetimin genel kurulda kanunen oy hakkının olmadığının farkında olduğumuzu ve KY olarak Genel Kurula katılacağımızı beyan etmek
2) Ticaret Bakanlığına yazı yazarak (CİMER üzerinden yapılacak bildirimler de etkili olur ama doğrudan kişisel olarak Bakanlığa da dilekçe verilebilir):

TİCARET BAKANLIĞINA
Denge Yatırım Holding AŞnin olağan Genel Kurulu 21 Mayıs 2019 tarihinde saat 14:00te Levent Mah. Levent Cad. No.49 34330 Levent Beşiktaş İstanbul adresinde gerçekleştirilecektir. Anılan Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mustafa Uğur Bayraktar 11 Şubat 2019 tarihinde Denge Holding paylarını zorunlu pay alımına konu alacak şekilde devralmış ancak yasal süresi olan iki ay içerisinde fiili pay alım sürecini tamamlamayarak yatırımcılarını mağdur etmiştir. Pay Alım Teklifi Tebliğinin 13üncü maddesinin dördüncü fıkrası gereğince, 11 Nisan 2019 tarihi itibarıyla Mustafa Uğur Bayraktarın oy hakları SPK tarafından başkaca bir işlem yapılmasına gerekmeksizin kendiliğinden donmuştur. Ayrıca yine aynı madde gereğince söz konusu Genel Kurulda Sayın Bayraktarın oy hakkının toplantı nisabında dikkate alınmaması gerekmektedir.

İlgili SPK mevzuatı doğrultusunda halka açık şirketlerin her türlü Genel Kurullarında Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulundurması gerekmektedir. Yukarıdaki hususların Denge Holding Genel Kuruluna katılacak Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bilgisini teminen Bakanlığınıza iletilmesinin uygun olacağı değerlendirilmiştir.

Bilgilerinizi ve gereğini arz ederim.

3) SPK BAŞKANLIĞINA
Denge Yatırım Holding AŞnin olağan Genel Kurulu 21 Mayıs 2019 tarihinde saat 14:00te Levent Mah. Levent Cad. No.49 34330 Levent Beşiktaş İstanbul adresinde gerçekleştirilecektir. Anılan Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mustafa Uğur Bayraktar 11 Şubat 2019 tarihinde Denge Holding paylarını zorunlu pay alımına konu alacak şekilde devralmış ancak yasal süresi olan iki ay içerisinde fiili pay alım sürecini tamamlamayarak yatırımcılarını mağdur etmiştir. Pay Alım Teklifi Tebliğinin 13üncü maddesinin dördüncü fıkrası gereğince, 11 Nisan 2019 tarihi itibarıyla Mustafa Uğur Bayraktarın oy hakları Başkanlığınız tarafından başkaca bir işlem yapılmasına gerekmeksizin kendiliğinden donmuştur. Ayrıca yine aynı madde gereğince söz konusu Genel Kurulda Sayın Bayraktarın oy hakkının toplantı nisabında dikkate alınmaması gerekmektedir.

Konunun hassasiyetine binaen, Denge Holding Genel Kurulunda SPK temsilcisinin de görevlendirilmesi hususunu bilgilerinize arz ederim

Saygılarımla...

Başvurmuşlar... Süreç ertelensin diye... Pay alım teklifi Tebliği 11-4 nolu madde diyor ki "zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz"... Mahkeme biterse, şu olursa, bu olursa yaparım... Böyle bir hak verilmemiş mevzuatta. Sürecin herhangi bir nedenle ertelenmesi gibi bir hüküm yok hatta, yalnızca gerekirse ek süre verilebiliyor. Kaldı ki, ihtilaflı olan dava konusunun ne kadarlık paya ilişkin olduğunu net bilmesek de basından takip edebildiğimiz kadarıyla yalnızca bir kısmına ilişkin ve bu kısmi hisse devrinin iptali bile çağrı yükümlülüğünü doğuran yönetim gücü değişikliğini ortadan kaldırmaz. Fiilen kalldırmış olsa, şu an istedikleri gibi at koşturabilirler miydi?SPK bu hukuksuz erteleme talebini kabul etmeyecektir diye inanıyorum. Bizlere düşen 12 hazirandaki genel kurul öncesi spkya ve ticaret bakanlığına vereceğimiz dilekçelerle hakkımızı korumaya çalışmaktır. Yukarıdaki mesajımdaki yazıları, genel kurul tarih ve yerini güncelleyerek spk ve ticaret bakanlığına yazmakta fayda vardır. Ayrıca spkya, erteleme talebinin mevzuatta karşılığının olmadığından bahisle haklarımızın korunması talebiyle dilekçeler vermemiz faydalı olabilir.

Yukarıdaki dilekçeyi, şirketin gönderdiği 16.05.2019 tarihli KAP açıklaması doğrultusunda güncelledim. KAP'ta Sayın Bayraktar'ın açıklamasına yer verilerek söz konusu "tararrufun iptali" davasının Şirket ve iştirakleri tüzel kişilikleri ve faaliyetleriyle ilgili hiçbir hukuki ve ticari etkisinin bulunmadığı kabul edilmektedir. Madem bir etkisi yok, bu durumda, hangi tasarruf iptali gerekçe gösterilerek, sanki "Yönetim Kontrolu" değişmiş ve pay alım yükümlülüğü ortadan kalkmışcasına (ki buna hiçbir koşula izin veren bir mevzuat yokken) süreci erteleme talebinde bulunulmaktadır?

Derlemek amacıyla...

[Ramazan Demir]

Arkadaşlar, edevlet üzerinden SPK şikayet bağlantısında sanıyorum 1000 karakter limiti var, aşağıda kısaltılmış bir versiyon hazırlayıp ekledim:

Denge Yatırım Holding AŞ'nin olağan G. Kurulunun 12.06.2019da yapılacağı duyurulmuştur. M. Uğur Bayraktar 11.02.2019da Holding paylarını zorunlu pay alımına konu olacak şekilde devralmış ancak yasal süresinde (iki ay) fiili sürecini başlatmamıştır. Pay Alım Teklifi Tebliği m13-4 gereğince, Bayraktarın oy haklarının G. Kurulda toplantı nisabında dikkate alınmamasını teminen gerekli işlemlerin yapılmasını arz ederim.
Ayrıca Şirketin 14.05.2019 KAP tarihli "... devrin Tasarrufun iptali davasına konu olması nedeniyle ...zorunlu pay alım teklif sürecinin ertelenmesi talebi ile ...SPKya başvurulmuştur" şeklindeki talebinin haksız olduğu düşünülmektedir. (Tebliğ m11-4 te teklifin hiçbir şarta bağlanamayacağı hükmü vardır. Tebliğ'de yalnızca ek süre verilebilmesi düzenlenmiştir). Ayrıca, 16.05.2019 tarihli Şirket KAP açıklamasında "Tasarrufun iptali" davasının Şirketle ilgili hiçbir hukuki ve ticari etkisinin bulunmadığı kabul edilmektedir. Bu çerçevede, erteleme talebinin diğer ortakların menfaati gözetilecek şekilde reddedilmesini arz ederim.

[cinali]

arkadaşlar öncelikle ramazan demir rumuzu ile yazan kardeşimize emekleri için teşekkür ederim.böyle emek veren arkadaş says maalesef az var.
ben bugün spk.ya 312.2929000 ye aşsağıdaki metni fax çektim isteyen çekebilir.her saat açık fax
genel kurul m.uğur bayraktar oy kullanmama hususunu özellikle yazmadım bu genel kurulun ertelenmesi ve şirketteki belirsizliği
getirir düşüncesiyle
spk.kurulu başkanlğna
ankara

1.brsamzda işlem gören denge yatırım holdinğin yeni sahibi m.uğur bayraktar tarafından zorunlu çağrı talebi kurulunuzca
19.02.2019 tarihinden beri onaylanmaması nedeniyle 2 aylık sürede çağrı başlamamıştır.
2.bu defa hakim ortak 14.05.2019 tarihinde kurulunuza tasarrufun iptal davası bulunması nedeniyle erteleme talebinde bulunmuştur.başka bir şirketle ilgili yaptığım başvuruya cevaben şirketlerin mal varlığı edinimi-satımı ve benzeri işlemler ortakların kendi ticari kararları çerçevesinde gerçekleştirilen işlemler lup kurulumuzca halka açık şirketlerin ticari kararlarına yönelik müdahelede bulunulması söz konusu değildir mütalaası verilmiştir.
Bu nedenlerle erteleme talebinin kabul edimeyerek zorunlu çağrının onaylanarak biz yatırımcıların belirsizlik sürecinden ve
ve mağdur bırakılma durumundan biran önce kurtulmamız hususunu saygılarımla arz ederim.

18.05.2018

[lokasyon]

lanet olsun böyle kağıda bi kağıt hıcmı yükselmez