Originally Posted by alyel
aaliyetlerin Kısmen veya Tamamen Durdurulması ya da İmkansız Hale Gelmesi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi? : Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi? : Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi : 11.06.2020
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? : Evet (Yes)
Bildirim İçeriği
Bildirime Konu Durumun Niteliği : Süt ve süt ürünleri iş kolundaki faaliyetlerin devredilmesi
Durdurulan/İmkansız Hale Gelen Faaliyetler Hakkında Bilgi : Süt ve süt ürünleri iş kolundaki tüm faaliyetler
Faaliyetlerin Durdurulmasının/İmkansız Hale Gelmesinin Nedeni : Şirket'in uzun vadeli iş planları çerçevesinde, ana faaliyet konumuz olan ve toplam karlılığımız içinde daha yüksek paya sahip olan salça ve konserve ürünleri iş koluna odaklanılması ve süt ve süt ürünleri iş kolundaki tüm varlıkların satışı.
Varsa Yetkili Organ Karar Tarihi : 06.01.2021
Faaliyetlerin Durdurulmasının/İmkansız Hale Gelmesinin Geçerlik Tarihi : Devir için ön koşullar tamamlanıp Kapanış gerçekleşene kadar süt ve süt ürünleri iş kolundaki faaliyetler devam edecek, Kapanışla birlikte sona erecektir.
Faaliyetlerin Durdurulmasının/İmkansız Hale Gelmesinin Şirketin Toplam Üretimine Etkisi : Şirket'in süt ve süt ürünleri iş kolundaki üretim faaliyetleri sona erecek, ana faaliyet konusu olan salça ve konserve ürünleri iş kolundaki üretim faaliyetleri ise devam edecektir.
Faaliyetlerin Durdurulmasının/İmkansız Hale Gelmesinin Şirketin Toplam Satışlarına Etkisi : Süt ve süt ürünleri iş kolu Şirket satış hasılatının yaklaşık yarısını oluşturmaktadır.
Kısmen Durdurma Sözkonusu ise Durdurulan Faaliyetlerin Toplam Üretim ve Satışlar İçindeki Payı : -
İş Akitleri Feshedilen/Feshedilecek Kişi Sayısı : Süt ve süt ürünleri iş kolundaki taşeronlar dahil toplam 370 çalışanımız Kapanış tarihinde Alıcı tarafından devralınacağından Şirketimiz ile olan iş akitleri bütün hak ve borçlarıyla Alıcı'ya devredilecektir.
Ödenen/Ödenecek Kıdem Ve İhbar Tazminatlarının Toplamı : İş kolu faaliyetlerinin sona ermesi dolayısıyla çalışanlarla ilgili katlanılacak yükümlülük 31.12.2020 itibarıyla yaklaşık 30 milyon TL olarak hesaplanmaktadır.
Şirket Yönetimince Alınan Tedbirler : -
Yeniden Faaliyete Başlanması İçin Gerçekleşmesi Gereken Olaylar : -
Yeniden Faaliyete Başlanacaksa Öngörülen Tarih : -
Şirketin Süreklilik Varsayımının Nasıl Etkileneceği : Şirket, karlılığı içinde çok daha yüksek paya sahip olan ana faaliyet konusu salça ve konserve ürünleri iş kolunda faaliyetine devam edeceğinden, Şirket'in sürekliliği etkilenmeyecektir.
Açıklamalar
Ek Açıklama
Süt ve süt ürünleri iş kolumuzda stratejik alternatiflerindeğerlendirilmesi amacıyla yürütülen çalışmalar sonucunda,
YönetimKurulumuz tarafından tüm üyelerin oybirliği ile Şirketimizin uzun vadeli iş planları çerçevesinde, ana faaliyet
konumuzolan ve toplam karlılığımız içinde daha yüksek paya sahip olan salça ve konserve ürünleri iş koluna
odaklanılmasına,süt ve süt ürünleri iş kolundaki tüm varlıkların satışına karar verilmiştir. Bu kapsamda, Şirketimiz
ilişkilitarafları arasında yer almayan CLA Süt ve Süt Ürünleri Gıda Sanayi Ticaret A.Ş. (“Alıcıâ€), Çallı Gıda Sanayi
veTicaret A.Ş. (“Garantörâ€) ile Şirketimiz arasında, Şirketimizin süt ve süt ürünleri iş kolundaki varlıklarının
devredilmesineilişkin bir varlık satış sözleşmesi imzalanmıştır. İşlem kapsamında Bursa’daki Mustafakemalpaşa Üretim
Tesisive Aydın’daki Söke Üretim Tesisi ile bu tesislerin üzerinde bulunduğu gayrimenkuller, söz konusu tesislerde
bulunanmakine ve ekipmanlar, süt ve süt ürünleri iş koluyla ilgili Sek markası dahil tüm fikri haklar, alan adları ve
sosyalmedya hesapları, stoklar, ilgili iş kolu çalışanları, ilgili teşvik belgeleri ve iş koluyla bağlantılı bazı
tedarikve alt yüklenici sözleşmeleri Alıcı’ya devredilecektir. Bu çerçevede süt ve süt ürünleri iş kolundaki
faaliyetlerimizsatış işlemlerinin tamamlanmasını takiben sonlandırılacaktır. Sözleşme uyarıca pazarlık usulü ile
belirlenentoplam satış bedeli KDV hariç 240.000.000 TL olup, bu tutarın 105.000.000 TL’si Gayrimenkullerin Bedeli,
51.756.727TL’si Kapanışta devre konu olabilecek tüm stoklar için 30 Eylül 2020 verileri dikkate alınarak öngörülen
TahminiStoklar Değeri ve bakiye 83.243.273 TL ise diğer devre konu varlıkların satış bedeli olarak belirlenmiştir. Söz
konusuTahmini Stok Değeri’nin yaklaşık 20 milyon TL’lık kısmını oluşturan mamul niteliğindeki stokların Alıcı’ya veya
doğrudanüçüncü şahıslara devri konusu Kapanış aşamasında kesinleşecek olup' satış bedeli, Alıcı’ya devredilecek tüm
stoklarınKapanış tarihindeki fiili değeri ile yukarıda belirtilen Tahmini Stok Değeri arasındaki farka göre düzeltmeye
tabiolacaktır. Ayrıca, Kapanışta Alıcı tarafından devralınacak çalışanların, o tarihe kadar hak edilmiş kıdem
tazminatıvb. yükümlülükleri toplam satış bedelinden düşülecektir. Devir nedeniyle Alıcı’dan 30.000.000 TL tutarında
kesinteminat mektubu alınmıştır. Satış Bedeli’nden çalışanlarla ve stoklarla ilgili düzeltmeler yapıldıktan sonra
kalankısım ve hesaplanacak KDV tutarı, kapanış 45 gün içinde gerçekleşmezse taraflarca mutabık kalınan oranda faiz
eklenmeksuretiyle, Kapanış Tarihi’nde tahsil edilecektir. Devir, sözleşmedeki Rekabet Kurumu onayının alınması dahil
kapanışön koşullarının gerçekleşmesine bağlı olup, ön koşulların sözleşme imza tarihinden itibaren altı ay içerisinde
tamamlanamamasıhalinde sözleşme kendiliğinden feshedilmiş sayılacak ve teminat mektubu Alıcı’ya iade edilecektir. Ön
şartlarınhaklı sebep olmaksızın Alıcı tarafından yerine getirilmemesi veya Alıcı’nın haklı sebep olmaksızın Kapanışı
gerçekleştirmemesihalinde ise teminat mektubu cezai şart olarak nakde çevrilecektir. Devir kapsamında Şirketimiz
tarafındanAlıcı’ya kapanıştan itibaren 2 yıl boyunca rekabet etmeme, Alıcı dışında herhangi bir nedenle potansiyel
başkabir Alıcı ile görüşmeme ve belirli hal ve koşullara tabi olarak devir öncesi işlemlerle bağlantılı oluşabilecek
zararlarıntazmin edileceği yönünde taahhüt verilmiştir. Şirketimizin 30.09.2020 tarihli kamuya açıklanan finansal
tablolarındasatışı gerçekleşecek olan tüm varlıklara ilişkin net defter değeri yaklaşık 155 milyon TL olarak
hesaplanmaktadır.Satış bedeli belirli düzeltmelere tabi olduğundan ve mamul stoklarının devredilip devredilmeyeceği
Kapanışâ€™takesinleşeceğinden, devir nedeniyle oluşacak kar tutarı bu aşamada sağlıklı bir şekilde hesaplanamamaktadır.
Söz konusu malvarlığı devri için Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca önemlilik ölçütü
açısındanyapılan değerlendirmede, esas alınan oranlardan en yükseğinin %48 olduğu, Tebliğ’deki %75 oranındaki
önemlilikölçütlerine ulaşılmadığı ve şirketin ana faaliyet konusu değişmediği görülmüş olup, devir işlemi önemli
nitelikteişlem niteliği taşımamaktadır. Süt ve süt ürünleri iş kolumuzda stratejik alternatiflerindeğerlendirilmesi
amacıylafinansal danışmanlık hizmeti alınması için 3Aralık 2019 tarihinde Ünlü Menkul Değerler A.Ş.
yetkilendirilmesininkamuyaaçıklanması, Şirketimizin rekabet ve pazarlık gücünü olumsuz yöndeetkileyebileceğinden Özel
DurumlarTebliği'nin 6'ncı maddesi kapsamındaertelenmiştir. Daha sonra konuyla ilgili olarak medyaya yansıyan haberler
üzerine11 Haziran 2020 tarihli açıklamamızla basına yansıyan hususlarla sınırlı olarak konu hakkında açıklama yapılmış
olup,Alıcı ile sözleşmenin imzalanması sonucunda işbu açıklama ile konuya ilişkin önemli bilgiler yatırımcılarımızla
paylaşılmaktadır. Konuya ilişkin önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.
Yer İmleri