Alıntı yaparak yanıtlaİş Bankası Kısmi Bölünme İşlemlerine İlişkin Telekonferans
Değerli katılımcılarımız, bankamızca duyurulan kısmi bölünme kararına ilişkin
telekonferansına hoş geldiniz. Aktarım Genel Müdür Yardımcımız Sn. Gamze Yalçın
tarafından gerçekleştirilecektir. Soru Cevap bölümünde İştiraklerden sorumlu Genel Müdür
Yardımcımız Sn. Cahit Çınar da kendisine eşlik edecektir. Sorularınızı elinizi kaldırarak yada
soru-cevap bölümüne yazmak suretiyle iletebilirsiniz.
Sn. Gamze Yalçın:
Merhaba, hepiniz hoş geldiniz! Telekonferansa katıldığınız için teşekkür ederim. Cuma akşamı
seans kapanışı sonrasında Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda duyurduğumuz Bölünme İşlemi
hakkında bazı açıklamalarda bulunacağız. Oturumu iki farklı bölüm olarak gerçekleştireceğiz.
Önce, bilgilendirmeyi Türkçe olarak yapacağız ve sonra aynı bilgileri bu kez İngilizce olarak
aktaracağız. Ardından soru - cevap oturumlarımız olacak. Bu telekonferansın bazı ileriye
yönelik beyanlar içerebileceğini; ancak varsayımlarımızın mevcut koşulları temel aldığını ve
değişikliğe tabi olabileceğini de hatırlatmak isterim.
Malumunuz olduğu üzere, Bankamız gelecek yıl 100. kuruluş yıl dönümünü kutlayacak.
Kuruluşumuzdan bu yana, kurucumuz Atatürk’ün talimatlarıyla şekillenen ve Esas
Sözleşmemizde ifadesini bulan bir misyonla yürüttüğümüz, gerek Bankacılık gerekse geniş bir
yelpazede yer alan iştirak faaliyetlerimizle tüm paydaşlarımıza değer yaratmaya odaklanmış bir
kurumuz. Dijitalleşme ve sürdürülebilirlik perspektifinin ön planda olduğu bir anlayışla
“Geleceğin Bankası†olma vizyonu çerçevesinde, kârlılık ve verimlilik alanlarında yapılacak
iyileştirmelerle performansımızı artırma konusunda iddialıyız. Elbette, bu iddiamız, güncel
durumda, 100 milyar TL’nin üzerinde bir bilanço değerine ulaşarak Bankamız öz kaynaklarının
yaklaşık yarısını oluşturan iştirakler portföyümüz de dâhil olmak üzere iş yaptığımız her alanı
kapsıyor.
İştirakler portföyümüzün yönetiminde, sistematik bir yaklaşımla, Grup sinerjisini maksimize
edecek daha odaklı ve sade bir yapıya geçerek etkinliği, dinamizmi ve verimliliği arttırmayı
hedefliyoruz. Organik ve inorganik büyüme potansiyellerini de içeren yeni yapı, yeni faaliyet
alanlarında stratejik yatırımlar yapabilmeyi düne göre çok daha kolay ve daha hızlı hale
getirecek. Grubumuzun sürdürülebilir büyümesine katkıda bulunacak. Dijitalleşmenin ve
sürdürülebilirliğin bir uzantısı olarak gördüğümüz alanlarda son dönemlerde yaptığımız ve
henüz halka açık olmayan İş Enerji, Pazarama, Moka, Proemtia gibi yatırımlarımızın bu
oluşumda ayrı bir değeri, ayrı potansiyelleri olduğuna inanıyoruz.
Yönetim Kurulumuz tarafından alınan Bölünme İşlemine ilişkin karar da, söz konusu stratejinin
bir yansıması. â€œİştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme†kararıyla,
Bankamızın, paylarının %100’üne sahip olacağı yeni bir anonim şirket kurulacak ve
duyurumuzda belirtilen iştiraklerimiz de bu şirket çatısının altına girecektir.
Optimizasyonu da sağlayacak bu işlemin getirmesini beklediğimiz faydaları şu şekilde ifade
edebiliriz.
Öncelikle, stratejik portföy yönetimi, mali planlama ve satın alma gibi fonksiyonların merkezi
olarak yönetilmeye başlamasıyla birlikte iştirak portföyü genelinde sinerji ve verimlilik artışı
olacaktır. Bankamız, odaklı ve uzmanlaşmış yönetim modeli ile sağlanacak yalın yapı
sayesinde kaynaklarını bankacılık alanında konsantre edebilecek; bu durumdan hem Bankamız
hem de pay sahiplerimiz fayda sağlayacaktır.
- Öte yandan uzmanlaşmış bir kurumsal yapı, Bankamızın son yıllardaki yatırımlarıyla
ulaştığı güçlü dijital ve teknolojik altyapıdan da yararlanarak, yeni büyüme alanları,
yatırım ve stratejik ortaklık gibi fırsatların da daha hızlı değerlendirilmesine imkân
sağlayacaktır. Bu durum da potansiyellerin açığa çıkmasını, mali ve mali olmayan
sermaye unsurlarının daha etkin bir şekilde yönetilmesini mümkün kılacaktır. İlave
olarak, dengeli bir yatırım ve temettü politikasının uygulanması ile sermayenin optimize
edilmesini sağlayacaktır. Bu sayede, iştirak portföyümüzün etkin yönetimi için gerekli
yatırımlar Bankanın doğrudan sermaye kullanımına gerek kalmaksızın esnek bir şekilde
yapılabilecek, Böylece Banka, sermayesini çok daha etkin kullanarak, iş yapma
kapasitesini artırabilecektir. Orta ve uzun vadede yeni yapı pek çok fırsatı içinde
barındırsa da bugün için en somut kazanımları bu şekilde belirtmemiz doğru olacaktır.
- İfade ettiğim üzere kurulacak şirketin sahipliği %100 İş Bankası’nda olacak. Diğer
taraftan, bu işlem sayesinde yeni yapı ile ileriye dönük bir halka arz potansiyeli de
imkânlı hale gelmiş olacak.
- Ayrıca, iştiraklerimizde Grup kontrolünü devam ettirmek suretiyle, daha yüksek tutarda
halka arz potansiyeline de ulaşılması mümkün hale gelecek.
- Daha önemlisi, bildiğiniz üzere bankacılık hisselerinde, konjonktüre bağlı olarak bir
süredir devam eden bir iskonto mevcut. İştiraklerimizin piyasa değeri performansı
dikkate alındığında, Bankamızda bu durum daha da belirgin hale gelmekte. Hisse senedi
yatırımlarında, göreli ucuzluğun, geleceğe dönük değer potansiyeli anlamına geldiği ve
Bankacılık tarafında temel göstergelerimizi sağlamlığı dikkate alındığında, işlemin
piyasa değerimizin içerdiği örtülü potansiyeli açığa çıkarmasında da önemli katkısı
olabileceğini düşünüyoruz.
- Bu işlemin mali tablolar ve finansal göstergelerde ilk etapta bir etki yaratmasını
beklemiyoruz. Fakat bu alanda da ileriye yönelik potansiyel artışlar söz konusu
olabilecek ve temel performans göstergelerimizin iyileşmesinde etkili olabilecektir.
İşleme özgü öne çıkan hususları ise şu şekilde özetleyebilirim:
- Kısmi bölünme kapsamında Bankamızdan herhangi bir nakit çıkışı olmayacaktır.
- Bankanın iştirakleri üzerindeki kontrol gücünde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.
- Öz kaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen grup şirketlerinin yeni kurulacak anonim
şirket nezdinde de aynı yöntemle muhasebeleştirilmesi sağlanacaktır. Bu doğrultuda da
bir öngörümüz var. Yeni kurulacak şirket %100 Banka bağlı ortaklığı olacağından yeni
yapıda elde edilecek ilave katma değerler Bankamız mali tablolarına da doğal olarak
yansıyacaktır.
- Planlanan işlemin ilgili mevzuat uyarınca “iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde
kısmi bölünme†kapsamında olması nedeniyle bağımsız denetim raporu ile uzman
kuruluş görüşü alınmasına gerek bulunmamaktadır.
- Bu kapsamda işlem, SPK Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca
ayrılma hakkı içermiyor. Ayrıca, işlem sonucunda halka açık şirketler nezdinde kontrol
değişikliği olmayacak; bu açıdan iştirakler bakımından da zorunlu hisse alımı
yükümlülüğü gündemde olmayacaktır.
- İşleme dahil edilen iştiraklerin hak ve yükümlülüklerine ilişkin herhangi bir değişiklik
de bulunmamaktadır.
- İşlem kapsamında, tabi olduğumuz Bankacılık mevzuatı gereğince BDDK’dan izin
alınmasının akabinde; ilgili tüm kurumlar ve SPK nezdinde izin ve açıklama süreçleri
yürütülecek ve işlem Genel Kurul onayı ve tescilin ardından tamamlanacaktır.
- Süreci yıl sonuna kadar tamamlamayı hedeflenmekteyiz.
- İşlemleri, Bankamızın 30.06.2023 tarihli finansal tabloları üzerinden yürüteceğiz.
Sonuç olarak ikinci yüz yılımıza yaklaşırken, İş Grubunun sürdürülebilir büyüme ile yaratacağı
değeri artırmaya yönelik bu gelişme dolayısıyla çok heyecanlıyız. Bir kez daha vurgulamak
isteriz ki, iştirakler portföyünü yönetirken, kârlılık ve verimlilik kazanımları yoluyla başarılı ve
rekabetçi bir performans elde etmek, Grup şirketleri içindeki sinerjileri en üst düzeye çıkarmak,
tüm potansiyelleri ortaya belirgin bir şekilde koymak ve görünür kılmak şeklindeki
hedeflerimiz ileriye yönelik olarak daha güçlü bir biçimde sürdürülecektir. Şimdi İştiraklerden
Sorumlu Genel Müdür Yardımcımız Sayın Cahit Çınar ile birlikte varsa sorularınızı almaktan
memnuniyet duyarız.
SORU CEVAP
SORU 1: Waleed Mohsin, Goldman Sachs
Bu dönüm noktası niteliğindeki duyuru için sizi tebrik ederiz. İş Bankası'nın uzun vadeli
potansiyel sinerjilerine dair bazı rakamlar verirseniz ve sayısal olarak ölçülebilir uzun vadeli
potansiyel maliyet tasarruflarını, sermayeyle ilgili her türlü tasarrufu paylaşabilirseniz
sevinirim.
CEVAP:
Sn. Gamze Yalçın:
Bu soru için ve bu dönüm noktası niteliğindeki duyuruyu kutladığınızı belirterek takdiriniz için
çok teşekkür ederim. Daha önce de belirttiğim gibi, bu işlemle - bu bölünme işlemiyle - ilgili
bazı potansiyellerimiz mutlaka olacak. Ancak bugün itibariyle tüm ölçülebilir potansiyelleri
belirtmek için henüz biraz erken, ancak zaman geçtikçe işlemle ilgili daha somut sonuçlar elde
ettiğimizde bunları sizlerle paylaşıyor olacağız.
Ancak şunu da mutlaka tekrar belirtmeliyim ki, sunum sırasında da belirttiğim bazı
fonksiyonların merkezileştirilmesiyle birlikte sinerji ve verimlilik artacak ve tabi ki bu da
bankanın, bankacılığa daha fazla odaklanmasını sağlayacaktır. Bunun karşılığında tüm
hissedarlara fayda sağlayacaktır.
SORU 2: Cemal Demirtaş, Ata Yatırım
Sayın Cemal Demirtaş, bu bölünmenin uzun vadede yaratacağı somut potansiyelleri, özellikle
de yeni şirketin halka arz potansiyelini soruyor.
CEVAP:
Sn. Gamze Yalçın ve Sn. Cahit Çınar
Bildiğiniz gibi portföyümüzde 150'ye yakın iştirakimiz var ve bunların 118'inin doğrudan
yönetimine sahibiz. Elbette, daha önce de belirttiğim gibi, insan kaynaklarından başlayarak
Grup şirketleri içerisinde bazı bilişim teknolojilerinin tedarikine kadar sinerji ve verimlilik
kazanımları gözle görülür hale gelecektir. Ve kesinlikle bu işlem bize sermayemizi de etkin
kullanarak, daha fazla iş yapma kapasitemizi arttırma fırsatı verecektir.
Sn. Gamze Yalçın:
Bir konu daha ekleyeyim. Daha önce de işlemin zaman çizelgesiyle ilgili olarak belirttiğim gibi,
bu süreçle ilgili somut çalışmalar, çalışmalar yaptığımızda mutlaka bunu, artan sinerji ve
verimlilik kazanımlarını da sizlerle hemen paylaşıyor olacağız. Kesinlikle, daha fazla iş yapma
kapasitemizi artırabileceğiz ve iş yapmak için daha fazla serbest sermayeye sahip olacağız,
ancak şimdilik tüm somut sonuçları paylaşmak için biraz erken çünkü işlem bir takım onay
süreçlerini içerdiğinden daha etkin süreçlerle daha görünür hale gelecektir.
Yani kesinlikle bu işlem bizi daha yalın bir organizasyona götürecek ve söylediğim gibi bu
basitleştirilmiş yapı bize birçok fırsat sağlayacak. Neredeyse 100 yıl önce kurulmuş
olduğumuzu da göz önünde bulundurursak, potansiyellerimizi görünür kılmak, elde
edebileceğimiz ve finansallarımıza yansıtabileceğimiz tüm kazanımlarımızı artırmak için
elbette yeniden yapılanmayı revize etmemiz gerekiyor. Kesinlikle, bu işlem ileriye dönük
olarak daha çevik bir odaklanma ile hızlanacaktır.
Bankanın iştirak portföyünün Banka özsermayesinin yaklaşık yarısını oluşturduğunu ve bilanço
değerinin 100 milyar TL'nin üzerinde olduğunu sunum sırasında belirtmiştim. Elbette bundan
sonraki bu süreç bizi yeni yatırım fırsatlarına, yeni stratejik yatırımlara taşıyacak ve finansal
olmayan yatırım alanlarına yatırım yapmak çok daha kolay ve basitleştirilmiş bir süreçle
gerçekleşecek. Yani bu işlemin arkasında yatan başka bir beklenti de bu.
SORU 3: Pınar Uğuroğlu, TEB Yatırım
Öncelikle bu zamanlamayı seçmenizin bir nedeni var mı? İkincisi bu işlemin vergi boyutu
olacak mı? Bu bölünmenin İş Bankası'na vergisel bir etkisi olacak mı? Üçüncüsü, bunu bir
ayrılma süreci olarak görebilir miyiz?
CEVAP:
Sn. Gamze Yalçın ve Sn. Cahit Çınar:
Çok kapsamlı bir soruydu. Yanıtları kısaca paylaşmaya çalışayım. Cevaplara bakıldığında
bunun çok görünür olacağından eminim.
Bu yıl haziran sonu itibarıyla serbest sermayemizin 78 milyar TL civarında olduğunu
söylemiştik. Elbette halka arz işleminin potansiyeli, Bankanın serbest sermayesini mutlaka
artıracaktır ve kesinlikle halka arz işlemi tarihinde sahip olabileceğimiz ihraç primleriyle de
çok ilgili olacaktır.
Soruya ilişkin tarafımızdan yapılan diğer açıklama ise, işlemin Kurumlar Vergisi Kanunu'nun
19 ve 20'nci maddelerine göre gerçekleştirileceği için işlemin vergisel bir etkisinin olmayacağı
yönündedir. Yanıtın kendinizle paylaşabileceğimiz bir diğer yönü de bu işlemin İş Bankası'nın
hissedarlarıyla hiçbir ilgisinin olmadığıdır. İş Bankası'nın hissedarları, gerek Munzam Sandık
gerekse Atatürk hisseleri ve kısaca hissedarlık yapısı bu işlemden etkilenmeyecek.
Yine İş Bankası'nın yapısıyla ilgili bazı sorular görüyorum. İş Bankası'nın hissedarlık yapısı bu
işlemden etkilenmeyecek. Şu gerçeği bir kez daha belirteyim, yeni şirket olan çatı şirket %100
Banka'ya ait olacak.
SORU 4:
İş Bankası potansiyel halka arzın ardından şirketin kontrolünü isteyecek mi?
CEVAP:
Sn. Gamze Yalçın:
Kesinlikle evet diyebiliriz. Soruların tamamlandığını düşünüyorum. Bir sorunuz olduğunda,
yine her zamanki kanallarımız üzerinden temasta olmaya devam edebiliriz. Ve şunu tekrar
söylemeliyim, süreç ilerledikçe işlemin somut adımlarını paylaşıyor olacağız ve işlemin gözle
görülür somut bir çıktısı olduğunda mutlaka sizlerle paylaşılacağız.
Tüm katılımcılara teşekkür ederiz. Daha sonraki somut adımlarda temas halinde olacağız. Çok
Yer İmleri