İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Finansal Duran Varlık Edinimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
03/04/2023
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş., yurt içi ve yurt dışı kara nakliyeden, liman hizmetlerine, konteyner ve depolamaya dek uzanan geniş bir yelpazede üçüncü parti lojistik hizmetleri vermektedir.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
59.500.000,00 TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
03.04.2023
Edinme Koşulları
Peşin (Cash)
Vadeli ise Koşulları
-
Edinilen Payların Nominal Tutarı
5.950.000,00 TL / 595.000.000 adet pay
Beher Payın Alış Fiyatı
1 Kuruş nominal değerli paylar için 0,099 USD
Toplam Tutar
59.300.000 USD
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
%10
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
%28.07
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
%28.07
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
%10,34
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
%429,79
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Olumlu etkileyeceği değerlendirilmektedir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Satıcı, Şirketimizin pay sahiplerinden olup Borusan Grubu şirketlerindendir.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
03/04/2023
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Değerleme raporu baz alınmıştır.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
09.03.2023
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
Pwc Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
Şirketin toplam sermayesi olan 5.950.000.000 adet payın değerinin 552.000.000 USD ile 635.000.000 USD aralığında olduğu tespit edilmiştir.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 16 Ocak 2023 tarihli ve 1(2023) sayılı kararı ile, Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.'nin Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu payların tam veya bir kısmının Şirketimiz tarafından devralınmasına ("İşlem") ilişkin, danışman firmalardan görüş ve destek almak da dâhil olmak üzere, Şirketimiz tarafından çalışmalara başlanmasına karar verilmiş; olası İşlem konusunda henüz bir netlik bulunmadığından, İşlem ile ilgili yapılacak görüşmelerin ve çalışmaların, bu konuda henüz bir somut adım olmadan kamuya açıklanmasının Şirketimizin, ortaklarının, Şirket'in azınlık ortaklarının veya potansiyel ilgililerin kaybına ve Şirketimizin meşru çıkarlarının zararına neden olabileceği değerlendirilerek, gerekli gizlilik koşullarının sağlanması şartıyla II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi kapsamında İşlem'e ilişkin içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
Anılan kararı takiben Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının değerinin Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğlerine ve diğer düzenlemelerine uygun olarak tespit edilmesi için PWC Yönetim Danışmanlığı A.Ş., hedef şirketin güncel hukuki durumunun incelenerek rapor hazırlanması konusunda da Paksoy Ortak Avukat Bürosu yetkilendirilmiştir.
Şirketimiz tarafından devralınacak paylara ilişkin işlem fiyatının belirlenmesi için 09.03.2023 tarihli değerleme raporu ("Değerleme Raporu") hazırlanmış olup raporun özet kısmı işbu duyurunun ekinde sunulmuştur (EK). 28.3.2023 tarihli hukuki inceleme (legal due diligence) raporunda ise Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.'nin hukuki durumuna ve paylarına ilişkin hisselerin değerini olumsuz etkileyebilecek önemli nitelikte herhangi bir hususa rastlanmadığı sonucuna varılmıştır.
Yukarıda bahsi geçen İşlem'i gerçekleştirmek amacıyla Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 03.04.2023 tarihli ve 12 sayılı kararı uyarınca Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş. ile Şirketimiz arasında 03.04.2023 tarihinde Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu açıklama, erteleme sebeplerinin ortadan kalkması üzerine ilgili mevzuat hükümleri kapsamında yapılmaktadır.
Bu kapsamda, Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.'nin Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş. nezdinde sahip olduğu 5.950.000,00 Türk Lirası tutarında sermayeyi temsil eden 1 Kuruş nominal değerde B Grubu 595.000.000 adet payın Şirketimiz tarafından 59.300.000 USD bedel ile devralınmasına; söz konusu bedel ödemelerinin, ödeme tarihindeki TCMB Döviz Alış kurundan TL olarak ödenmesine karar verilmiştir. Söz konusu İşlem'e konu pay devri 03.04.2023 tarihinde gerçekleştirilmiş "Kapanış" işlemleri de aynı gün tamamlanmıştır.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
Bizim ATATÜRK sevgimiz, Anayasanın ilk 3 maddesi gibidir.
Değişmez, değiştirilemez, değiştirilmesi teklif dahi edilemez.
Alıntı yaparak yanıtlaOriginally Posted by foton
Kıdemli Üye
Bronz Üye
Gönderi Kuralları
Yer İmleri