ISKUR - İş Bankası Kurucu

[hortis]

İşatr ve işbtr nin geri çagrılacağını neye dayanak söylüyorsunuz açıklarsanız sevinirim.

https://www.isbank.com.tr/bankamizi-...LERI%CC%87.pdf

Yukarıda linkini verdiğim bölünme raporunun ilk iki sayfasına bakarsanız;

Tüykiye İş Bankası ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, kendi mülkiyetinde bulunan,
-Türkiye şişe ve Cam Fabrikalaraı A.Ş. sermayesindeki %51,06 oranında ve 1.563.976.032TL nominal değerdeki,
-Trakya Yatırım holding A.Ş. sermayesindeki %100 oranında ve xx nominal değerdeki,
-X firmasında ki X değerdeki, ...... vss
Payları ......... kanun maddesinde düzenlenen şekilde iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme suretiyle %100 pay sahipliğinde kurulacak yeni bir şirkete (Tibas A.ş) devredecektir.

Kısacası diyorki İş bankası A.Ş. nin sahip olduğu diger şirketlerde ki hisseleri İş bankası A.Ş den alıp Tibaş A.Ş. ye devredeceğim ve Tibas A:Ş. nin de tek sahibi ben olacağım yani bölünen İş bankası A.Ş. nin yukarıda sayılan şirketlerde ki sahip olduğu hisse payları.

İş bankası A.Ş. nin kendi iç şirket paylarının bölünmesiyle ilgili hiç bir madde yok olay tamamen iş bankası A.Ş nin sahip oldugu diger şirketlerde ki hisseler ile ilgili.

Daha basit nasıl anlatırım bilemedim umarım anlatabilmişimdir.

Daha önceden yazdıgım gibi bölünme sonrası İŞATR İŞBTR İŞCTR ve İŞKUR hisselerinde hiç bir değişiklik olmadan borsada oldugu gibi işlem görmeye devam edecek. Aracı kurumlarınızı arayarak teyit edebilirsiz.

Sayın test10,

Bir bakıma haklısınız. Ancak, ISKUR ile ilgili şu noktaları hatırlatmak isterim:

(1) Kısmî bölünme sonrasında Türkiye İş Bankası A.Ş.’nin sermaye/hisse yapısında bir değişikliğin olmaması, ISKUR’u etkilemez çünkü ISKUR zaten sermayede payı olmayan intifa senedi niteliğinde bir kıymetli evraktır.

(2) Yeni kurulacak olan TİBAŞ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ, TTK 140/5’e göre kurucu intifa senetlerini (ISKUR’u) gerçek değeriyle satın almak zorunda. T. İş Bankası’nın sermaye/hisse yapısının değişmemesinin bu konuyla ilgisi olamaz çünkü ISKUR sermaye ile ilgili değil. Nitekim, bölünme planında da ISATR-ISBTR-ISCTR’den söz edilmekte, ISKUR’un adı -140. Maddenin uygulanmayacağı ile ilgili paragraf dışında, geçmemektedir.

(3) Cevaplanması gereken asıl soru T. İş Bankası ile ilgili değil, TİBAŞ ile ilgili. TİBAŞ HOLDİNG’i, TTK 140/5’te sözü edilen kurucu hisseleri gerçek değerinden satın alma mecburiyetinden muaf kılan özellik nedir? Buna cevap verilirse konu aydınlığa kavuşmuş olur.

(4) Son olarak, kişisel kanaatim odur ki, ISKUR ile ilgili olarak 1991’de kâr payı dağıtımı ile ilgili olarak getirilmiş olan kısıtlama, ISKUR’un gerçek değeri hesaplanırken, intifa senetleri sermayede belirli bir payı temsil etmedikleri için, ölçü olamaz.

[test10]

Sayın test10,

Bir bakıma haklısınız. Ancak, ISKUR ile ilgili şu noktaları hatırlatmak isterim:

(1) Kısmî bölünme sonrasında Türkiye İş Bankası A.Ş.’nin sermaye/hisse yapısında bir değişikliğin olmaması, ISKUR’u etkilemez çünkü ISKUR zaten sermayede payı olmayan intifa senedi niteliğinde bir kıymetli evraktır.

(2) Yeni kurulacak olan TİBAŞ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ, TTK 140/5’e göre kurucu intifa senetlerini (ISKUR’u) gerçek değeriyle satın almak zorunda. T. İş Bankası’nın sermaye/hisse yapısının değişmemesinin bu konuyla ilgisi olamaz çünkü ISKUR sermaye ile ilgili değil. Nitekim, bölünme planında da ISATR-ISBTR-ISCTR’den söz edilmekte, ISKUR’un adı -140. Maddenin uygulanmayacağı ile ilgili paragraf dışında, geçmemektedir.

(3) Cevaplanması gereken asıl soru T. İş Bankası ile ilgili değil, TİBAŞ ile ilgili. TİBAŞ HOLDİNG’i, TTK 140/5’te sözü edilen kurucu hisseleri gerçek değerinden satın alma mecburiyetinden muaf kılan özellik nedir? Buna cevap verilirse konu aydınlığa kavuşmuş olur.

(4) Son olarak, kişisel kanaatim odur ki, ISKUR ile ilgili olarak 1991’de kâr payı dağıtımı ile ilgili olarak getirilmiş olan kısıtlama, ISKUR’un gerçek değeri hesaplanırken, intifa senetleri sermayede belirli bir payı temsil etmedikleri için, ölçü olamaz.

1- tamamen doğru katılıyorum.

2- Tibas neden işbankası kurucu senetlerini almak zorunda onu anlamadım. Tibaş ayrı şirket İşbank ayrı şirket. X bir firmanın başka bir şirket kurup o yeni şirketin tek ortağı olması onun tüzel kişiliğini etkilemez ki. Zaten iş bankası iştiraklerine bakarsanız işbankasının ortağı olduğu bir sürü şirket var. iş bankasının yapmaya çalıştığı bu ortak olduğu şirketlerde ki hisselerini tek bir çatı altında toplamak. TTK 140/5 in uygulanabilmesi için İşbankasının paylarının bölünüp devredilmesi lazım. Bende ilk başta iş bankası pay bölünmesine gidiyor zannetim ama bölünme raporu okuyunca işin aslı anlaşılıyor. Sizin mantığınızda İşbankasının gerek pay gerekse intifa senedi sahiplerine Tibas A.ş. den pay ve intifa senedi verilmesi lazım. Lakin bölünme raporunda da yazdığı üzere 14 trilyon luk pay adedinin tamamı işbankası a.ş de ve bu 14 trilyonluk payın hiç biri halka açık değil. İş bankası a.ş olduğu gibi ticari hayatına devam ediyor.

3-Yukarıda anlattım X bir şirketin başkaca y bir şirket kurması x şirketini ortadan kaldırmaz ve x şirketinin pay/intifa hisselerini illa yeni kurduğu y şirketine devrecek diye bir kural da yoktur. (Bakınız iş bankası diğer iştirakleri) iki şirketinde tüzel kişiliği ve yönetim mekanizmaları farklı olur o kadar.

4-İleride mahkemelik olduğunuz da bilirkişi bu değeri neye göre hesaplayacak? Kurucu hisse diye bankanın tümünü işkur sahiplerine verecek halleri yok :D isctr sahipleri taş mı yesin. Şaka bir yana hesaplama yöntemi hatırladığım kadarıyla temmettü rakamları üzerinden yapılmıştı akbank dosyalarında ama elimde akbank dosyalarına ilişkin malesef emsal bilirkişi raporu yok o yüzden kesin konuşamıyorum bu konuda.

[Serber]

Bana işkuru tavsiye eden ve elinde ki hisseyi bana kakalayan artık güvenmediğim arkadaşıma göre “bize verilmeyen temettüler ile iştiraklere yatırım yapılmış” bunun için hak iddia edecekmişiz. Artık nasıl kanıtlanır vs bilmiyorum bana deli saçması geldi

[hortis]

1- tamamen doğru katılıyorum.

2- Tibas neden işbankası kurucu senetlerini almak zorunda onu anlamadım. Tibaş ayrı şirket İşbank ayrı şirket. X bir firmanın başka bir şirket kurup o yeni şirketin tek ortağı olması onun tüzel kişiliğini etkilemez ki. Zaten iş bankası iştiraklerine bakarsanız işbankasının ortağı olduğu bir sürü şirket var. iş bankasının yapmaya çalıştığı bu ortak olduğu şirketlerde ki hisselerini tek bir çatı altında toplamak. TTK 140/5 in uygulanabilmesi için İşbankasının paylarının bölünüp devredilmesi lazım. Bende ilk başta iş bankası pay bölünmesine gidiyor zannetim ama bölünme raporu okuyunca işin aslı anlaşılıyor. Sizin mantığınızda İşbankasının gerek pay gerekse intifa senedi sahiplerine Tibas A.ş. den pay ve intifa senedi verilmesi lazım. Lakin bölünme raporunda da yazdığı üzere 14 trilyon luk pay adedinin tamamı işbankası a.ş de ve bu 14 trilyonluk payın hiç biri halka açık değil. İş bankası a.ş olduğu gibi ticari hayatına devam ediyor.

3-Yukarıda anlattım X bir şirketin başkaca y bir şirket kurması x şirketini ortadan kaldırmaz ve x şirketinin pay/intifa hisselerini illa yeni kurduğu y şirketine devrecek diye bir kural da yoktur. (Bakınız iş bankası diğer iştirakleri) iki şirketinde tüzel kişiliği ve yönetim mekanizmaları farklı olur o kadar.

4-İleride mahkemelik olduğunuz da bilirkişi bu değeri neye göre hesaplayacak? Kurucu hisse diye bankanın tümünü işkur sahiplerine verecek halleri yok :D isctr sahipleri taş mı yesin. Şaka bir yana hesaplama yöntemi hatırladığım kadarıyla temmettü rakamları üzerinden yapılmıştı akbank dosyalarında ama elimde akbank dosyalarına ilişkin malesef emsal bilirkişi raporu yok o yüzden kesin konuşamıyorum bu konuda.

Sayın test10

Türkiye İş Bankası’nın internet sitesine de eklemiş bulunduğu “Bölünme Planı ve Ekleri”nde şu ifadelere yer veriliyor:

“4. Kısmi Bölünme İşlemine Taraf Şirketleri Tanıtıcı Bilgiler
4.1. Bölünen Şirket: Türkiye İş Bankası A.Ş.
4.2.Yeni Kurulacak Şirket: TİBAŞ Holding A.Ş.”

Buna ek olarak, yine Türkiye İş Bankası’nın bu kısmî bölünme işlemi nedeniyle alacaklılara yaptığı ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç kez îlân edilmiş olan çağrıda da, “bölünen şirket olarak Bankamızın” ifâdesi kullanılmaktadır. Bunlardan açıkça anlaşılmaktadır ki, kısmî bölünme işleminin “bölünen şirket” tarafı Türkiye İş Bankası Anonim Şirketi’dir.

Yine aynı bölünme planında yeni kurulacak olan TİBAŞ Holding Anonim Şirketi’nin bu bölünme işleminin ikinci tarafı olduğu belirtilmekte, Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki îlânda da bu şirket, ismi verilmeden –“yeni kuruluş” adıyla– “devralan şirket” nitelemesiyle yer almaktadır.

Bütün bunlar gösteriyor ki, bölünen şirket Türkiye İş Bankası A.Ş., devralan şirket ise TİBAŞ Holding A.Ş. olarak belirlenmiş durumdadır.

Türkiye İş Bankası, bu kısmî bölünme işleminin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) 17. maddesine göre yürütüleceğini söylemektedir. Aynı tebliğin 11. maddesine göre, “(4) Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, uzman kuruluş görüşü dikkate alınarak belirlenen değeriyle satın almak zorundadır.” Bu hüküm ufak bir değişiklikle, TTK md. 140/5’in tekrarıdır. Değişiklik, Kanun’da yazan “gerçek değeri” ibâresi yerine “uzman kuruluş görüşü dikkate alınarak belirlenen değeri” ibâresinin kullanılmış olmasıdır.

Durum çok nettir. İş Bankası bölünen şirket, İş Bankası’nın %100 pay sahipliğinde kurulacak olan TİBAŞ ise “devralan şirket”tir. Bu durumda, sermaye yapısı nasıl tecelli ederse etsin, TİBAŞ, devralan şirket olarak, intifa senetlerini “gerçek değeri”nden satın almak zorundadır.

Burada, “Bölünme ve Birleşme Tebliğinde” geçen “uzman kuruluş görüşü alınarak” ibâresi belki kafa karıştırabilir çünkü İş Bankası, aynı tebliğin 17. Maddesini zikrederek, “kolaylaştırılmış usûlde bölünme olduğu zaman uzman kuruluş görüşüne gerek olmayacağını düşündüğü için TTK 140/5’in de arkasından dolaştığını düşünüyor olabilir. Umarım böyle bir art niyet yoktur. Hukuken, Tebliğ ile Kanun farklıysa, kanun önceliklidir ve TİBAŞ her halükârda ISKUR rumuzlu intifa senetlerini “gerçek değeri” ile satın almak zorundadır. Bu gerçek değerin nasıl tesbit edileceği ise tabiî ayrı bir konu, uzman görüşü bu özel durum için hukuka en uygun yoldur.

Uzun oldu ama umarım anlatabilmişimdir.

[test10]

Tam bölünme olsaydı yada Tibaş ın tek ortaği işbankası olmasaydı TTK 140/5 uygulanabilirdi ancak burda dedigim gibi kısmi bölünme var ve yeni kurulan şirketin sahibi zaten işbankası.
Bankanın bölünen iştirak portföyünde de aslında bir değişiklik olmuyor. Tibaş ın tek ortaği olan iş bankası iştiraklerini sağ cepten tek tek alıp sol cebe toplu koyuyor.
Öz kaynak anlamda bir azalma yok bu durum raporda da geçiyor " Bankamızın kontrol gücü değişmeyeceğinden gerek bankamız gerekse halka açık iştiraklerimiz ve hissedarlarında her hangi bir hak kaybı yada nakit çıkışına sebebiyet verecek ayrılma hakkı veya pay alım teklifleri gibi mükellefiyetler doğmayacaktır."

İş bankası bu bölünecek iştirak şirket hisselerini başkaca ortağı olmadığı şirkete devretseydi haklıydınız. Bu durum iş bankası nın içini boşaltmak olurdu. Ancak burda mali anlamda hiç bir değişiklik olmuyor Tibaş ın tek sahibi İşbankası.

[hortis]

Tam bölünme olsaydı yada Tibaş ın tek ortaği işbankası olmasaydı TTK 140/5 uygulanabilirdi ancak burda dedigim gibi kısmi bölünme var ve yeni kurulan şirketin sahibi zaten işbankası.
Bankanın bölünen iştirak portföyünde de aslında bir değişiklik olmuyor. Tibaş ın tek ortaği olan iş bankası iştiraklerini sağ cepten tek tek alıp sol cebe toplu koyuyor.
Öz kaynak anlamda bir azalma yok bu durum raporda da geçiyor " Bankamızın kontrol gücü değişmeyeceğinden gerek bankamız gerekse halka açık iştiraklerimiz ve hissedarlarında her hangi bir hak kaybı yada nakit çıkışına sebebiyet verecek ayrılma hakkı veya pay alım teklifleri gibi mükellefiyetler doğmayacaktır."

İş bankası bu bölünecek iştirak şirket hisselerini başkaca ortağı olmadığı şirkete devretseydi haklıydınız. Bu durum iş bankası nın içini boşaltmak olurdu. Ancak burda mali anlamda hiç bir değişiklik olmuyor Tibaş ın tek sahibi İşbankası.

Türk Ticaret Kanunu da, SPK Tebliği de çok net olarak, "devralan şirket intifa senetlerini gerçek değerinden satın almak zorundadır" hükmünü getiriyor. Bu zorunluluk, kısmi bölünmede veya devralan şirketin tek ortağı olması halinde ortadan kalkar diye bir istisna da yok. Bu durumda, kanunda açıkça belirtilmeyen istisnaları yorum yoluyla türetip, "devralan şirketin (yani TİBAŞ'ın) tek ortağı var o da İş Bankası, bölünme de tam değil kısmi bölünme, bu durumda devralan şirket olarak TİBAŞ'ın intifa senetlerini satın alma mecburiyeti ortadan kalkmıştır" diye bir sonuca varamayız. Neyse, süreç devam ediyor ve yakında,TİBAŞ'ın kuruluşu gerçekleştiğinde (bölünme/birleşme sözleşmesi netleşince) anlayacağız.