Merhaba arkadaşlar,
Kısaca bir tarihçe verip
KY olarak neler yapılabilir sorusuna kendimce bir şeyler yazmak istedim.
Şirketin yönetimi, 11 Şubat 2019 tarihinde gerçekleşen hisse devriyle değişti.
Bu değişim, Pay Alım Tebliğinin 11-1 maddesi doğrultusunda
zorunlu pay alım teklifine konu bir değişimdi ve şirket hisse devrini 12 Şubatta KAP üzerinden kamuoyuna açıkladı.
Tebliğin 13-1 maddesi doğrultusunda, şirket takip eden 6 gün içerisinde (19 şubatta) pay alım teklifi yapmak için Kurula zorunlu hisse başı
2,26 TL pay alım teklif fiyatı sundu. Bu fiyat, Tebliğin 15. Maddesi doğrultusunda, aşağıdaki fiyatların en büyük olanından az olmamak üzere belirlenmişti:
12 Şubat 2019'dan önceki altı aylık dönemin ortalaması, Bağımsız kuruluşa yaptırılan değerleme fiyatı, Yönetimi ele geçiren kişi ya da grubun son altı ay içerisinde yaptığı alımlarda hisse başına verdiği en yüksek fiyat...
Bu sıralarda piyasada hisse fiyatı 1,30 - 1,50 civarıydı ve hızlı şekilde yukarı fiyatlanmaya başladı.
14 Mart tarihinde yönetim (Uğur Bayraktar) piyasadan 2,69 - 2,72 aralığında hisse topladı. Küçük yatırımcıyı koruma amacıyla düzenlenmiş Tebliğde buna ilişkin de bir hüküm vardı, hisse devri kamuya açıklandıktan sonra fiili pay alım süreci sona erene kadar eğer Yönetim piyasadan hisse alırsa, aldığı en yüksek fiyata göre pay alım fiyatı revize edilecekti. Bu doğrultuda, şirket SPKya yeni bir bildirim yaparak 4 Nisan tarihinde çağrı fiyatını 2,72 TL olarak revize etti. Ancak bu durum çağrı tamamlama süresini etkilemedi, 2 aylık süre 11 Şubat 2019 tarihi itibarıyla geçerli.
Bu arada hisse fiyatı piyasada artmaya devam etti. İstanbul seçimlerinin yapıldığı 31 Mart tarihine kadar 5 TL üzeri fiyatları gördü. Tam olarak seçim sonucundan sonra ise günümüze kadar sürekli azalan seyirde 1,30 TL civarında fiyatlara kadar geldi.
Küçük ortakları ve yatırımcıyı koruma gayesiyle düzenlenen Tebliğde,
Zorunlu pay alım teklifi hiçbir koşula bağlanamaz gibi hükümlerin yanı sıra, yükümlülüğünü yerine getirmeyen kişilere çok ağır yaptırımlar öngörülüyor. Üst sınırı, çağrıya konu olan payların (şirketin yarısı kadar) değeri kadar idari para cezasının yanı sıra bu kişilerin yapılacak ilk genel kurulda oy kullanmasını engelliyor. Üstelik bunu herhangi bir SPK kararına bağlamaksızın kendiliğinden gerçekleşmesini sağlıyor (
Madde 13-4: Bu maddede belirtilen sürelere uyulmaması halinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğan gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduğu oy hakları, söz konusu ihlalin gerçekleştiği tarih itibarıyla Kurulca başka bir işlem yapılmasına gerek bulunmaksızın kendiliğinden donar. Söz konusu paylar, genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz) Bu son bahsettiğim husus özellikle caydırıcı bir konu. Geçmişte yaşanan bazı örneklere baktığımda, özellikle bunun etkili olduğu durumlar yaşanmış.
Öte yandan, Şirket Genel Kuruluna çok az kaldı (21 Mayıs 2019) ve 12 Nisan 2019 tarihi itibarıyla çağrı yükümlülüğünü fiilen gerçekleştirme süresi olan 2 ay doldu. Bu şu anlama geliyor, çağrı teklifi olan 2,72 TLnin üzerine Tebliğin 17-1 maddesi gereği hem yüklü bir faiz işlemeye başladı (yani bugün itibarıyla onaylansa en az 3 TL olmalı) hem de Sayın Uğur Bayraktarın genel kuruldaki yönetim erki düştü. Bayraktarın normalde 81% oy hakkı var (imtiyazlı hisseleri de olduğu için) ama normal şartlarda eğer 21 Mayısa kadar SPKdan ek süre alamazlarsa (bu hafta Perşembe onaylansa bile süreç tamamlanamayacağı için) Genel Kurulda Bayraktar oy kullanamayacak.
Burada şöyle enteresan şeyler de olabilir, KY kendi arasında organize olup Genel Kurulda Bayraktar ve ekibini tekrar Yönetim Kuruluna seçtirmemek de dahil kararlar alabilir. KY olarak İstanbuldaki Genel Kurula fiziken yalnızca kimliğinizi ibraz ederek katılabilirsiniz. (Bütün hisse sahiplerinin kimlik bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşunda tutuluyor) Daha da kolayı, eğer elektronik imzanız varsa, e-GKS denilen sistemi kullanarak oturduğunuz yerden Genel Kurula katılabilirsiniz. Bunu gerçekleştirmek için:
1) Önce
https://portal.mkk.com.tr/portal/#Membership-Help bağlantısındaki
yatırımcı/gezgin üyelik kılavuzunu okuyup MKK üyeliği yapmak gerekiyor. Yalnızca e-devlet şifresi gerekiyor.
2) Sonra,
https://egk.mkk.com.tr/egkweb/assets...-SAHIPLERI.pdf bağlantısındaki kılavuzu okuyup e-GKS yi nasıl kullanacağımız öğrenip elektronik imzamız yoksa temin etmemiz gerekiyor (bunun yıllık maliyeti 70 TL civarında olabilir)
KY olarak illa ki genel kurula katılıp ortalığı karıştıralım anlamında söylemiyorum ama KY olarak bu bilince ve iradeye gerekirse sahip olabileceğimizi gösterirsek, yatırımcısına ilgisi ve saygısının seviyesi internet sitesinden dahi (günlerdir kapalı) belli olan bu şirket ve yöneticilerinde bir karşılık oluşturabiliriz diye düşünüyorum. Zira SPKdan onay çıkmamasının nedeni büyük ihtimalle şirketin geri alımı fonlamak için göstereceği teminat vs.nin SPK tarafından uygun değerlendirilmemesidir diye düşünüyorum. Zaten çağrı fiyatı onaylanırsa halka açık yüzde 45 hisse doğrudan durumu fiyatlayacağı için geri alıma konu paylar yüzde 6-7 civarındadır ve fonlama yalnızca bunun için gereklidir, ama bunların ötesinde şirketin ve yönetimin ajandasında neler vardır bilemiyoruz tabi.
Bunun dışında benim önerim, KYnin aşağıdaki konularda harekete geçmesidir:
1) Şirketin yatırımcı ilişkilerini arayarak
yönetimin genel kurulda kanunen oy hakkının olmadığının farkında olduğumuzu ve KY olarak Genel Kurula katılacağımızı beyan etmek
2) Ticaret Bakanlığına yazı yazarak (CİMER üzerinden yapılacak bildirimler de etkili olur ama doğrudan kişisel olarak Bakanlığa da dilekçe verilebilir):
TİCARET BAKANLIĞINA
Denge Yatırım Holding AŞnin olağan Genel Kurulu 21 Mayıs 2019 tarihinde saat 14:00te Levent Mah. Levent Cad. No.49 34330 Levent Beşiktaş İstanbul adresinde gerçekleştirilecektir. Anılan Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mustafa Uğur Bayraktar 11 Şubat 2019 tarihinde Denge Holding paylarını zorunlu pay alımına konu alacak şekilde devralmış ancak yasal süresi olan iki ay içerisinde fiili pay alım sürecini tamamlamayarak yatırımcılarını mağdur etmiştir. Pay Alım Teklifi Tebliğinin 13üncü maddesinin dördüncü fıkrası gereğince, 11 Nisan 2019 tarihi itibarıyla Mustafa Uğur Bayraktarın oy hakları SPK tarafından başkaca bir işlem yapılmasına gerekmeksizin kendiliğinden donmuştur. Ayrıca yine aynı madde gereğince söz konusu Genel Kurulda Sayın Bayraktarın oy hakkının toplantı nisabında dikkate alınmaması gerekmektedir.
İlgili SPK mevzuatı doğrultusunda halka açık şirketlerin her türlü Genel Kurullarında Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulundurması gerekmektedir. Yukarıdaki hususların Denge Holding Genel Kuruluna katılacak Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bilgisini teminen Bakanlığınıza iletilmesinin uygun olacağı değerlendirilmiştir.
Bilgilerinizi ve gereğini arz ederim.
3) SPK BAŞKANLIĞINA
Denge Yatırım Holding AŞnin olağan Genel Kurulu 21 Mayıs 2019 tarihinde saat 14:00te Levent Mah. Levent Cad. No.49 34330 Levent Beşiktaş İstanbul adresinde gerçekleştirilecektir. Anılan Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mustafa Uğur Bayraktar 11 Şubat 2019 tarihinde Denge Holding paylarını zorunlu pay alımına konu alacak şekilde devralmış ancak yasal süresi olan iki ay içerisinde fiili pay alım sürecini tamamlamayarak yatırımcılarını mağdur etmiştir. Pay Alım Teklifi Tebliğinin 13üncü maddesinin dördüncü fıkrası gereğince, 11 Nisan 2019 tarihi itibarıyla Mustafa Uğur Bayraktarın oy hakları Başkanlığınız tarafından başkaca bir işlem yapılmasına gerekmeksizin kendiliğinden donmuştur. Ayrıca yine aynı madde gereğince söz konusu Genel Kurulda Sayın Bayraktarın oy hakkının toplantı nisabında dikkate alınmaması gerekmektedir.
Konunun hassasiyetine binaen, Denge Holding Genel Kurulunda SPK temsilcisinin de görevlendirilmesi hususunu bilgilerinize arz ederim
Saygılarımla...
Yer İmleri