IZOCM - İzocam

[garip_borsacıı]

[QUOTE=suatt38;3705183]Valla benim bildigim balik adamda anlatdigi.kot disindada ayni teblig devam etmesiydi.diyelim 3 ay sonra 98 ulasti.geriye donuk 5 yilin en yuksegi

[suatt38]

Benim anladigim pay yapildigi tarihten itibaren geriye donuk son 1 yilin en yuksegi deniyor.yanlisim var ise duzelt.

E5803 cihazımdan Tapatalk kullanılarak gönderildi

[KARADUMAN]

Çıkarma hakkı kullanılırken azınlık pay sahiplerinin payları karşılığında ödenecek bedel, SPKn
27.1 hükmünde, Kanun’un 24 üncü maddesine yapılan atıfla düzenlenmiştir. Ayrılma hakkının kullanılmasında bedeli düzenleyen SPKn 24 hükmünde,
ayrılma hakkının kullanılmasına neden olan önemli
nitelikte işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama
fiyatların ortalaması, ayrılma hakkını kullanan pay
sahibine ödenecek bedeli oluşturacaktır. Bu hesaplama yöntemi SPKn 27.1 hükmünde yapılan atıf nedeniyle çıkarma hakkının kullanılmasına uygulandığında, çıkarma hakkının kullanılacağının kamuya
açıklanmasından önceki otuz günde borsada oluşan
ağırlıklı ortalama fiyatlar ortalamasının, azınlık ortaklarına bedel olarak ödenmesi gerekir.

Kanun’da belirlenen bu bedel hesaplama yöntemi, borsa ortaklıkları için geçerlidir. SPKn 27 hükmünde atıf yapılan SPKn 24.4 hükmünde, payları
borsada işlem görmeyen anonim ortaklık payları
için bedelin belirlenme esaslarının, SPKr tarafından
düzenlenmesi öngörülmüştür.
Çıkarma hakkında uygulanacak bedel konusunda, payları borsada işlem gören anonim ortaklık
payları bakımından Kanun’da belirleme yapıldığından, bu konuda SPKr’nun herhangi bir düzenleme
yapma yetkisi yoktur. Ancak II-27.2 Tebliği’nin 5.6
hükmünde, satma hakkı kullanma sürecinin geçirilmesi, çıkarma hakkının kullanılmasının koşulu olarak düzenlenmiştir. Bu düzenlemenin bedel
koşuluyla ilgisi, satma hakkı kullanım bedelinin,
Tebliğ’in 6.3 hükmünde, çıkarma hakkı kullanım
bedelinden farklı biçimde belirlenmesinden kaynaklanmaktadır. Hâkim ortak öncelikle satma hakkını kullanan pay sahiplerinin taleplerini karşılamak
zorunda olduğuna göre, satma hakkı kullanım bedeli, çıkarma hakkı kullanım bedelinin bir parçası
haline getirilmiştir.

[KARADUMAN]

Satma hakkı kullanım bedeli konusunda, SPKn
27.2 hükmünde, çıkarma hakkı kullanım bedeline
benzer biçimde sınırlayıcı bir düzenlemeye yer verilmemiş; satma hakkı kullanım bedelinin adil bedel
olması öngörülmüştür. Bu düzenlemeden hareketle
satma hakkı kullanım bedelinin, çıkarma hakkı kullanım bedelinden farklı olması gerektiği sonucuna
ulaşılamaz. Öncelikle çıkarma hakkı ve satma hakkı,
aynı koşulların varlığı halinde, birisi hâkim ortağa,
diğeri azınlık ortağına ait olan haklardır. İki hak
arasındaki bütünlük, kullanılma zamanı ve bedel
koşullarının aynı olmasını gerektirir. Hâkimiyet düzeyinin, azınlığı marjinal hale getirdiği koşullarda,
hâkim ortağın azınlığı çıkarma ve azınlık ortağının
da bu konumda ortak olarak kalmaya devam etmeyerek ayrılmasına hizmet eden çıkarma hakkı ve satma haklarının kullanılmasında bedelin aynı olması
gerekir. Aynı koşullar altında, aynı ortaklık payları
üzerinde yatırım kararı veren tarafların farklı bedel üzerinden pay satın almalarını veya satmalarını
haklı kılan herhangi bir neden bulunmamaktadır.
Satma hakkı bedeli, Tebliğ 6.3.a hükmünde,
payları borsada işlem gören ortaklıkların payları için
değerleme raporu, zorunlu çağrı fiyatı ya da borsa
fiyatından en yüksek olan fiyat olarak belirlenmiştir.
Tebliğ 6.3.b hükmüne göre, payları borsada işlem
görmeyen ortaklıkların payları için değerleme rapo
ru ve zorunlu çağrı fiyatından en yüksek olan fiyat,
satma hakkı bedelini oluşturacaktır

[KARADUMAN]

Bu noktada SPKn 27.1 hükmünde, ayrılma
hakkı bedeline atıfla belirlenen çıkarma hakkı bedelinin dürüst fiyat oluşturmadığını vurgulamak gerekir. SPKn 27.1 hükmünde çıkarma hakkının kullanılmasında esas alınan otuz günlük bir zaman dilimi
içinde borsada oluşan fiyatın çıkarma hakkının
kullanılmasında esas alınması, azınlık ortaklarının
aleyhine sonuçlar doğurmaya elverişlidir. Hâkim
ortağın, çıkarma hakkını göreceli olarak borsa endeksinin düşük olduğu dönemde kullanmayı hedeflemesi olasılığı yüksektir. Fiyat tespiti otuz günlük
kısa bir zaman dilimi içinde oluşan fiyata dayandırıldığında, hâkim ortağın göreceli olarak fiyatların
düşük olduğu dönemde çıkarma hakkını kullanması
mümkün olacaktır. Çıkarma hakkının kullanılması
için gerekli sürenin de her ek pay alımında tekrar
işleyeceği gözönüne alındığında, en elverişli dönemi
seçme hakkının hâkim ortağa ait olması sonucu doğacaktır. Ulaşılan bu sonuç, satma hakkının azınlık
ortaklarını koruma amacına aykırıdır.
Olması gereken açısından bakıldığında, değerleme raporunun, hâkim ortak tarafından, genel
kabul gören birden fazla esasa göre karşılaştırmalı
olarak, bağımsız denetim kuruluşuna hazırlatılması;
maliyet hesabının, nesnel çıkarma hakkı fiyat göstergeleri gözetilerek yapılmasına fırsat verilmesi;
borsa ortaklıklarında değerleme raporu sonucunun
ve güncel durumu yansıtmaya elverişli borsa fiyat
ortalamalarının birlikte değerlendirildiği bir bedel
tespit yönteminin düzenlenmesi gerekir. Hazırlanacak değerleme raporunda, ortaklığın öngörülebilir
gelecekte ulaşabileceği değer de dikkate alınmalıdır.
Zira çıkarılacak ortağın veya satma hakkını kullanacak olan ortağın, ortaklığın gelecekte ulaşacağı değerden yoksun bırakılmaması gerekir9
.
Borsa ortaklıklarında çıkarma hakkının kullanılmasında uygulanacak bedelin “değer” odaklı
olarak belirlenebilmesi için, çıkarma hakkının kullanılacağı tarih itibariyle bir ortaklık değerlemesi
ve belli bir zaman dilimi itibariyle borsa fiyatının
birlikte dikkate alınması gerekir10. Bedel tespitinde esas alınacak borsa fiyatının da gerçekçi bir zaman dilimi içinde belirlenmesi gerekir. Halka açık
anonim ortaklıklarda kontrol değişikliği gerçekleştiği takdirde kontrolü ele geçiren ortağın, azınlık
paylarına yapacağı zorunlu çağrıda teklif edilmesi
gereken fiyat, II- 26.1 Tebliği’nin, 15.1 hükmünde,
kontrolün ele geçirildiğinin kamuya açıklanmasından önceki altı aylık dönemde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olarak
belirlenmiş; bu fiyatın, kontrolü ele geçiren ortağın
aynı dönemde ortaklık paylarına ödediği en yüksek
fiyattan düşük olmaması öngörülmüştür. Zorunlu
çağrıda öngörülen bu fiyat ölçüsünün esas alınması, zorunlu çağrı fiyatını adil fiyat olarak kabul eden
AB Yönergesine de uygun bir tercih olacaktır. Ancak II-27.2 Tebliği’nin 6.3.a Tebliği’nde borsa fiyatı
ölçüsünün, hâkimiyet eşiğinin geçildiğinin veya ek
pay alındığının kamuya açıklanmasından önceki altı
ay, bir yıl ve beş yıl içinde borsada oluşan ağırlıklı
ortalama fiyatların ortalamasına göre belirlenmesi
hükme bağlanmıştır. Tebliğ hükmündeki “...ağırlıklı
ortalama fiyatların ortalaması..” şeklindeki tekil ifade, üç farklı borsa fiyatı göstergesinin ortalamasının
alınmasını gerekli kılar.

[KARADUMAN]

Ortaklığın payları borsada işlem görmüyorsa,
çıkarma hakkı, pay değerleme raporuna göre belirlenecektir. Değerleme raporunun hazırlanması
için belirlenen sistemde, yukarıda değinildiği gibi
gecikmeler ortaya çıkabilecektir. Ancak payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda, borsa fiyatı göstergesi kullanılamayacağından, özellikleri Tebliğ’de
belirlenmiş bir zorunlu çağrı da gerçekleşmemişse,
satma ve çıkarma haklarının kullanılabilmesi için
değerleme raporunun hazırlanmasının beklenmesi
zorunludur.

[KARADUMAN]

alıntı adresi: https://dergipark.org.tr/download/article-file/199319

[KARADUMAN]

bunu aylar öncesi yazdığımda sen daha mı iyi biliyorsun tebliğden diye eleştirenler balıkadam ve zor kardeşler vardı..
bakın Doç. Dr. Çağlar MANAVGAT**ne yazmış aynı dediğim gibi
Satma hakkı kullanım bedeli konusunda, SPKn
27.2 hükmünde, çıkarma hakkı kullanım bedeline
benzer biçimde sınırlayıcı bir düzenlemeye yer verilmemiş; satma hakkı kullanım bedelinin adil bedel
olması öngörülmüştür. Bu düzenlemeden hareketle
satma hakkı kullanım bedelinin, çıkarma hakkı kullanım bedelinden farklı olması gerektiği sonucuna
ulaşılamaz. Öncelikle çıkarma hakkı ve satma hakkı,
aynı koşulların varlığı halinde, birisi hâkim ortağa,
diğeri azınlık ortağına ait olan haklardır.