Originally Posted by
1BRAH1M
İlgilisine ;
Resmî Gazetenin 23.01.2014 tarihinde 28891 Sayısı ile yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulunun II-26.1 ; Pay Alım Teklifi Tebliği; halka açık ortaklıklarda gönüllü ve zorunlu pay alım teklifinde bulunulmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Bu tebliğde özetle;
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Esaslar
Zorunlu pay alım teklifi
MADDE 11 – (1) Gönüllü olarak yapılan kısmi pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır.
Zorunlu pay alım teklifi fiyatı
MADDE 15 – (1) (Değişik:RG-27/2/2015-29280) Zorunlu pay alım teklifi fiyatı, hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz. Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır.
Pay alım teklifi fiyatının belirlenmesinde kur ve faize ilişkin esaslar
MADDE 17 – (2) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın yabancı para birimi cinsinden belirlenmiş olması halinde pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay devri tarihindeki T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile pay alım teklifinin fiilen başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan tutarın Türk Lirası karşılığı olarak belirlenir.
06.04.2018 tarihli KAP bildirimi ile; “6 Nisan 2018 tarihinde Şirketimiz ile Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. Arasında imzalanan "Hisse Satış Sözleşmesi" kapsamında yapılacak pay senedi alımlarıdır. Söz konusu paylar "Hisse Satış Sözleşmesi"nde düzenlendiği şekilde "Kapanış"da Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye devredilecektir. Beher Payın Alış Fiyatı 1.) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (0,36153 Usd) 2.) Doğan Gazetecilik A.Ş. (1,35074 Usd)â€
Hisse Satış Sözleşmesi düzenlendiğine ilişkin bilgisi verilen satış işlemlerinin sonuçlanması, 16.05.2018 Tarihli KAP bildirimi ile duyurulmuştur.
“Daha önce kamuya açıkladığımız çerçevede; 6 Nisan 2018 tarihinde Şirketimiz ile Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. arasında imzalanan "Hisse Satış Sözleşmesi" kapsamında, doğrudan bağlı ortaklıklarımız; Doğan Gazetecilik A.Ş., Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş., … vb. Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. ("Alıcı")'ye toplam 893.000.000 Amerikan Doları satış bedeli ("Satış Bedeli") üzerinden nakden ve peşin olarak satılmasında, "kapanış koşulları" sağlanmak suretiyle pay senetlerinin satışı ve devri bugün itibariyle tamamlanmış ve Satış Bedeli tam ve nakit olarak serbest şekilde hesaplarımıza intikal etmiştir.
Beher Pay Fiyatı Yaklaşık olarak; 1.) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. (0,36153 Usd) 2.) Doğan Gazetecilik A.Ş. (1,35074 Usd) 3.) vb.â€
Doğan Gazetecilik A.Ş., Beher Pay Fiyatı 1,35074 USD fiyat üzerinden 16.05.2018 tarihinde satılmış ve ortaklığın yönetim kontrolü değişmiştir.
Ancak;
23.05.2018 tarihli KAP bildirimde; Demirören Medya Yatırımları A.Ş. ile Doğan Medya Grubu Holding A.Ş. arasında 06.04.2018 tarihinde imzalanan Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca, Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin sermayesinin %93,07'sini temsil eden 97.723.878,03 TL nominal değerli payların devralınması nedeniyle doğan zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü kapsamında pay alım teklifi yapmak ve bu amaçla pay alım teklifi bilgi formunun onaylanması ve pay alım fiyatı hesaplamasında 22.03.2018 tarihli TCMB döviz alış kurunun kullanılması talebi ile bugün SPK'ya başvurulmuştur." Denilmektedir.
Demirören grubu 22.03.2018 tarihli TCMB döviz alış kurunun kullanılmasını talep etmektedir. Bu durum yukarda yer alan tebliğin “Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde fiyatın yabancı para birimi cinsinden belirlenmiş olması halinde pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifi yükümlülüğünü doğuran pay devri tarihindeki T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile pay alım teklifinin fiilen başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan tutarın Türk Lirası karşılığı olarak belirlenir.†Hükmüne açıkça aykırıdır.
Bu durumun size yapılan başvuruda dikkate alınmasını talep ediyorum. İlave olarak;
29.03.2018 tarihli KAP bildiriminde ; “28 Mart 2018 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında, Yönetim Kurulumuz'un 28 Şubat 2018 tarihli kar dağıtım teklifinde yer alan kar dağıtım tarihi ( 30 Nisan 2018 ) önerisi "kar dağıtım tarihi belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi" şeklinde tadil edilerek kabul edilmiştir. 1 TL Nominal Değerli Paya İsabet Eden Kar Payı Tutarı - NET : 0,24814 TL olarak belirlenmiş ancak bugüne kadar herhangi bir temettü dağıtımı gerçekleştirilmemiştir. Tebliğde yer alan “Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır.†Hükmü gereğince şuan itibarıyla hak edilen ancak zorunlu pay alım teklifiyle birlikte Demirören grubuna verilecek temettü haklarının da saklı kalmak koşuluyla veya zorunlu pay alım teklif fiyatına eklenmesi konusunun da değerlendirilmesini talep etmekteyim.
Saygılarımla.
Yer İmleri