KAP: HURGZ [ ] HÜRRİYET GAZETECİLİK VE MATBAACILIK A.Ş. Maddi Duran Varlık Kiraya Verilmesi veya Ayni Hak Tesisi
Orjinal Link:
https://www.kap.org.tr/Bildirim/722133
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından;
Demirören Medya Yatırımları
Ticaret A.Ş. ("Demirören Medya") ile T.C. Ziraat Bankası A.Ş. İstanbul
Kurumsal Şube ("Banka") arasında 6 Nisan 2018 tarihinde imzalanan
genel kredi sözleşmesi ve ekleri ile 28 Eylül 2018 tarihinde imzalanan
genel kredi sözleşmesi ve ekleri de dahil olmak üzere Demirören Medya
Yatırımları Ticaret A.Ş. ve Banka arasında imzalanmış veya imzalanacak tüm
genel kredi sözleşmeleri tahtında Banka tarafından Demirören Medya'ya
kullandırılmış veya kullandırılacak olan işletme sermayesi kredilerinin
Şirketimiz yararına ve Şirketimiz'e fon aktarmak üzere kullanılmış olan
15.850.000 Amerikan Doları ve 118.848.917,36 Türk Lirası kredi anapara
tutarındaki kısmı ve buna işleyecek faiz, komisyon, masraf, vergi ve diğer
feriler için Şirketimiz tarafından Demirören Medya lehine teminat
verilmesine;
Bu kapsamda, Banka tarafından
Kredi Sözleşmeleri kapsamında Demirören Medya'ya kullandırılmış veya
kullandırılacak olan İşletme Sermayesi Kredileri'nin Şirketimiz yararına
olarak kullanılan ve bu çerçevede Şirketimiz'e aktarılmış olan 15.850.000
Amerikan Doları ve 118.848.917,36 Türk Lirası kredi anapara tutarındaki
kısmı ve buna işleyecek faiz, komisyon, masraf, vergi ve diğer fer'ilerin
teminatını teşkil etmek üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27.01.2016
tarih ve 17.5 sayılı İlke Kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1
sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz yararına olarak
kullanılmış olan yukarıda belirtilen
fon tutarındaki kısım esas alınmak suretiyle, "İpotek Borçlusu" sıfatıyla
Şirketimiz ile "İpotek Alacaklısı" sıfatıyla T.C. Ziraat Bankası A.Ş.
İstanbul Kurumsal Şube arasında akdedilecek müşterek ve/veya münferit üst
sınır gayrimenkul ipotek sözleşmelerinin ("İpotek Sözleşmeleri") tüm hüküm ve şartları ile aynen
kabul edilerek Şirketimiz tarafından "İpotek Borçlusu" sıfatıyla imza
edilmelerine, İpotek Sözleşmeleri tahtında öngörülen tüm işlemlerin
Şirketimiz'ce onaylanmasına ve İpotek Sözleşmeleri'nde bulunan
düzenlemeler doğrultusunda Şirketimiz'ce teminat verilmesine, taahhütte
bulunulmasına, borç ve yükümlülük altına girilmesine,
karar verilmiştir.
Bu çerçevede, Şirketimiz tarafından en son kamuya açıklanan
30.09.2018 tarihi itibariyle sona eren ara hesap dönemine ait konsolide
Finansal Durum Tablosu'nda yer alan 155.230.694 net defter değerindeki arsa ve
bina niteliğindeki "Maddi Duran Varlıklar"ın ve 129.194.306 net defter
değerindeki arsa ve bina niteliğindeki "Yatırım Amaçlı Gayrimenkul"ün, toplam
284.425.000 TL tutarındaki gayrimenkulün üzerine 306.000.000 TL tutarında üst
sınır ipoteği tesis edilmiştir. Söz konusu ipoteklerin finansal
tablolarımız üzerindeki kesin etkileri hakkında bilgiler, bundan sonra kamuya
açıklanacak ilk finansal rapor ve ilgili dipnotlarında yer alacaktır.
Yukarıda detayları belirtilen teminat amaçlı ayni hak
tesisi (ipotek) işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Önemli
Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ("Tebliğ") 6. maddesi hükmü uyarınca
önemlilik kriterini taşıyıp taşımadığına ilişkin olarak Şirketimiz Yönetim
Kurulu tarafından ayrıca değerlendirilmiş olup,
Bu kapsamda:
a) Tebliğ'in 6.1'inci maddesinin (a) bendinde yer alan önemlilik
kriteri çerçevesinde, işleme konu malvarlıklarının kamuya açıklanan son
finansal tablodaki kayıtlı değerlerinin kamuya açıklanan son finansal tablolara
göre varlık (aktif) toplamına oranının %31,02,
b) Tebliğ'in 6.1'inci maddesinin (b) bendinde yer alan
önemlilik kriteri çerçevesinde, işlem tutarının yönetim kurulu karar
tarihinden önceki altı aylık günlük ağırlıklı düzeltilmiş ağırlıklı
ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak
hesaplanan ortaklık değeri 612.720.000 TL'ye olan oranının %49,94 ve
c) Tebliğ'in 6.1'inci maddesinin (c)
bendinde yer alan önemlilik kriteri çerçevesinde, üzerinde ayni hak tesis
edilecek malvarlıklarının son yıllık finansal tablolara göre elde edilen
gelire katkısının, son yıllık finansal tablolardaki gelirlere oranının %1,33
olduğu belirlenerek, anılan işlemlerin Tebliğ'in 6.1'inci
maddesinde yer alan ve ayrı ayrı değerlendirilen önemlilik kriterlerinin her
biri için Tebliğ uyarınca önemli nitelikteki işlem sayılabilmesi açısından
belirlenen %50 sınırını aşmaması nedeniyle ilgili Tebliğ hükümleri açısından
önemlilik kriteri taşımadığına ve bu bağlamda, Şirketimiz tarafından tesis
edilmesi planlanan ayni hakların tesisine ilişkin olarak Tebliğ kapsamında
düzenlenen ayrılma hakkının doğmayacağı hususunun tespitine oy birliği
ile karar vermiştir.
Kamuoyu ve yatırımcıların bilgisine sunulur.
Yer İmleri