Sayın garip borsacı bu tebliğin tarihi 2010. Eski tebliğ bu.sonra değişiyor.
Yeni Üye
Sayın garip borsacı bu tebliğin tarihi 2010. Eski tebliğ bu.sonra değişiyor.
Yeni Üye
E. ZORUNLU PAY ALIM TEKLİFİ
Bazı önemli nitelikte işlemlerin mevcudiyeti halinde, bu işlemlerden yararlanacak olan gerçek veya tüzel kişiler için, şirketteki diğer pay sahiplerine onların paylarını satın almak üzere teklifte bulunma zorunluluğu getirilmiştir. Pay alım teklifi yapılmasının zorunlu olduğu bu işlemlerde, mevcut pay sahipleri açısından ayrılma hakkı doğmaz (Teb. m.12 f.1 (d) bendi).
Pay alım teklifinde bulunulması zorunlu olan bu işlemler, (1) şirkette imtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların kapsam ya da konusunun değiştirilmesi, (2) borsa kotundan çıkma kararı alınması ve (3) devrolunan ve payları borsada işlem gören bir şirketin, payları borsada
Halka Açık Şirketlerde Önemli Nitelikteki İşlemler
İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi Cilt:6 Sayı 2 Yıl 2015 469
Veliye YANLI
işlem görmeyen ve birleşmeye esas olan finansal tabloları itibariyle aktif toplamı daha büyük olan bir şirket ile birleşmesidir19.
Bu düzenleme uyarınca yapılacak pay alım teklifi fiyatı, anılan Tebliğ’in ayrılma hakkının kullanım fiyatına ilişkin 10. maddesindeki esaslara göre belirlenir ve pay alım teklifi sürecine de, bu Tebliğ’de hüküm bulunmayan hallerde, SPK’nın pay alım teklifi ile ilgili düzenlemeleri uygulanır (Teb. m.11 f.8)20.
Bu arada, zorunlu pay alım teklifi sonucu, hâkim duruma gelen pay sahibi için diğer hissedarları şirketten çıkarma hakkı doğabilir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 27. maddesinde, halka açık anonim şirketlerde hâkim pay sahibinin diğer pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı ve diğer pay sahiplerinin de paylarını hâkim pay sahibine satma hakkı düzenlenmiş ve bu konulara ilişkin usul ve esaslar bir Tebliğ ile düzenlenmiştir21. Bu düzenleme uyarınca hâkim pay sahibi/sahipleri, birlikte veya tek başına şirketin oy haklarının en az %98’ine sahip olan gerçek veya tüzel kişilerdir. Hâkim hissedarın, anılan paylara ne şekilde sahip olduğunun bir önemi yoktur. Söz konusu orana ulaşan oy haklarını sağlayan payların22, pay alım teklifi sonucu edinilmesi ile başka herhangi bir şekilde edinilmesi arasında bir fark gözetilmemiştir. Oy haklarının bu orana ulaşıp ulaşmadığının tespitinde, tek başına veya birlikte hareket eden kişilerin23,
19 Bu durumda, devralan şirkette birleşme işlemi öncesi hâkim ortak konumunda olanlar ile bunlarla birlikte hareket edenler tarafından pay alım teklifinde bulunulması zorunludur. 20 SPK’nın bu konudaki düzenlemesi, II-26.1 sayılı “Pay Alım Teklifi†Tebliği ile
yapılmıştır. Bu Tebliğ 23.01.2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Aslında bu Tebliğ’in 2. maddesinde, bu Tebliğ’in, aksi ilgili düzenlemede belirtilmedikçe, yönetim kontrolü değişiminden bağımsız olarak, önemli nitelikteki işlemler nedeniyle zorunlu pay alım teklifi yapılmasına uygulanmayacağı ifade edilmekle beraber, önemli nitelikteki işlemler sonucunda gerçekleşecek pay alım sürecinde, Pay Alım Teklifi Tebliği’nin hükümlerine uyulacağı öngörülmüştür.
21 II-27.2 sayılı “Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliğiâ€, RG Tarih: 12.11.2014 Sayı: 29173.
22 Oy haklarının %98’ine sahipken ek pay edinimi halinde de, diğer hissedarları şirketten çıkarma hakkı doğar.
23 Tebliğ anlamında, “birlikte hareket eden kişilerâ€, şirketin yönetim kontrolüne sahip olmak amacıyla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ya da tüzel kişilerdir (Teb. m.3 (a) bendi).
470 İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi Cilt:6 Sayı 2 Yıl 2015
doğrudan payları yanında dolaylı payları da dikkate alınır. Bu şekilde belirlenen oy haklarının anılan orana ulaşması durumunda, hâkim hissedar açısından, diğer hissedarların tümünü şirketten çıkarma hakkı doğar. Şirketten çıkarılacak diğer hissedarların sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadıklarının bir önemi bulunmamaktadır. Şirketten çıkarma hakkının doğduğu tarihten itibaren üç aylık süre içerisinde, hâkim pay sahibi dışındaki diğer hissedarların ise, sahip oldukları payları hâkim hissedara (ve birlikte hareket eden kişilere) satma hakkı doğar (SerPK m.27 f.2 ve Teb. m.5).
Yeni Üye
yukarıdaki 2015 te yazılan önemli nitelikteki işler tebliği üzerine hazırlanan bir sempozyum sunusu.tam hali internette var. ordan da okuyabilirsiniz. tebliğin tarihlerini de veriyor.
Sadık Üye
Değişen 2/27/2 her zaman akliniza 2/27/2 yi takıyorsunuz biz 2/27/1 e göre borsadan çıkıyoruzOriginally Posted by efyalli
PRA-LX1 cihazımdan hisse.net mobile app kullanarak gönderildi.
Sadık Üye
E işte tamam siz aklınızı hep 2/27/2 ye götürüyorsunuz bizim sirketimiz bunu uygulama imkanı zaten yok bunu uygulama si için 98 lazım.bizim şirketimiz 95 pay oranı ile 2/27/1 tebliğe göre ortakları çıkarmadan borsadan çıkmak için başvurdu buna şu an uygun .pardon ya 2/27/2 yazıp yazıp duruyom bizim şirket 2/23/1 e göre işlem yapıyor
PRA-LX1 cihazımdan hisse.net mobile app kullanarak gönderildi.
Sadık Üye
Sayın efyali bizim şirket SPK nin bu maddesi bak en güncel burada borsa kotundan çıkma işlemi düzenlenmiş okursan anlarsin madde 8 borsa kotundan çıkma oku bunu
Sizin kafanızı yordugunuz ayrı bir tebliğ o 2/27/2 bizim izocam onu uygulama hakkına sahip deil şu an .98 olması laazim bizim izocam 2/23/1 e göre sadece borsa kotundan ortakları çıkarmadan çıkma hakkına sahip.8. madde
http://www.resmigazete.gov.tr/eskile...0131224-17.htm.
En son tebliğ 8.madde bizim şirketin uyguladığı işlem
http://www.resmigazete.gov.tr/eskile...0131224-17.htm
PRA-LX1 cihazımdan Tapatalk kullanılarak gönderildi
Yeni Üye
2015 ten sonra böyle çıkan şirket var mı?
Yeni Üye
o kadar yazı var bununla ilgili internette.böyle bir şey olsa yorumlarında 98 e ulaşamazsa da tebliğin şu maddesine göre isterse ortaklarıyla borsadan çıkabilir diye bir cümleye dahi denk gelmedim. en azından tebliğ yorumlayanlar bundan da söz etmezler miydi?
Gönderi Kuralları
Alıntı yaparak yanıtla
Yer İmleri