TRANSTÜRK HOLDİNG A.Ş.
Elit Residence 19 Mayıs Mahallesi
Dr. İsmet Öztürk Sokak No: 17 Kat: 16 Daire: 40
Şişli/İSTANBUL
ilgi a--IG Ventures Yönetim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.’nin 29.06.2016 tarihli yazısı (Genel
Evrak: 29.06.2016-14199),
b--Kurulumuzun 20.12.2016 tarih ve 13675 sayılı yazısı,
c--Şirketinizin 12.04.2017 tarihli yazısı (Genel Evrak: 13.04.2017-9659).
IG Ventures Yönetim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.’nin (IG Danışmanlık) ilgi (a)’da kayıtlı
yazısı ile, taraflar arasında imzalanan 27.06.2016 tarihli Hisse Devir Protokolü çerçevesinde,
Şirketinizin 26,47 TL nominal değerli 2.647 adet B Grubu hissesi ile 9,00 TL nominal değerli 900 adet
A Grubu hissesinin, IG Danışmanlık tarafından devralındığı ve söz konusu devir neticesinde
Şirketinizin yönetim kontrolünü sağlayan paylara sahip olunduğu ifade edilerek Kurulumuzun II-26.1
sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nin (Tebliğ) ilgili hükümleri uyarınca IG Danışmanlık için Şirketinizin diğer
ortaklarına zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğduğu ancak Şirketinizin finansal güçlük
içinde olduğu ve pay devrinin Şirketinizin mali durumunu güçlendirmeye yönelik finansal yapılandırma
çalışmalarının bir sonucu olarak ortaya çıktığı belirtilmiş ve Tebliğ’in 18’inci maddesinin 1’inci fıkrasının
(a) bendi uyarınca, Şirketinizin diğer ortaklarına pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünden muafiyet
talep edilmiştir.
IG Danışmanlık’ın pay alım teklifinden muafiyet talebinin görüşüldüğü Kurulumuzun 09.12.2016
tarih ve 34/1205 sayılı toplantısında diğer hususların yanı sıra IG Danışmanlık’ın anılan talebi olumlu
karşılanmış ve alınan karar Kurulumuzun ilgi (b)’de kayıtlı yazısı ile IG Danışmanlık’a bildirilmiştir. İlgi
(b)’de kayıtlı Kurulumuz yazısında ayrıca en geç bir ay içerisinde ne kadar tutarda sermaye artırımı
yapılacağı, planlanan tahsisli sermaye artırımından elde edilecek fonların planlanan kullanım yerleri ile
Şirketinizin gelecekteki üç yıllık faaliyet projeksiyonunun kamuya açıklanması, anılan yazımızın IG
Danışmanlık’a tebliğinden itibaren en geç iki ay içerisinde ise IG Danışmanlık yönetim kurulunun
26.11.2016 tarih ve 2016/6 sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda Kurulumuza iletilen beyan ve
taahhüdü çerçevesinde, Şirketinizin sermaye azaltımı ve IG Danışmanlık’a tahsisli nakit sermaye
artırımı işlemlerine ilişkin sürecin başlaması amacıyla Kurulumuza başvurulması gerektiği IG
Danışmanlık’a bildirilmiştir
Bu defa ilgi (c)’de kayıtlı Şirketiniz yazısında özetle 31.03.2017 tarih ve 2017/5 sayılı yönetim
kurulu toplantısında, Şirketinizin 31.12.2016 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarına
göre 110.540.093 TL geçmiş yıl zararı ve 796.776 TL tutarında dönem zararı olması nedeniyle bilanço
açığının bulunduğu ifade edilerek;
*Söz konusu bilanço açığının 18.323.283,89 TL’lik kısmının Şirketinizden herhangi bir fon çıkışı
olmayacak şekilde sermayenin azaltılması yoluyla kapatılmasına ve çıkarılmış sermayenin
25.623.283,89 TL'den 7.300.000 TL’ye azaltılmasına,
*Sermaye azaltımı ile eşanlı olarak %100 oranında sermaye artırımı yapılmasına, artırılan
sermayenin mevcut B grubu pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanarak 1 TL nominal
değerli pay için 1 TL’den tahsisli olarak IG Danaışmanlık’a satılmasına,
*Pay Tebliği’nin 19’uncu maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında Şirketinizin diğer ortaklarına 1
TL nominal değerli pay için 0,62 TL’den pay alım teklifi yapılmasına,
karar verildiği belirtilmiş olup, söz konusu işleme ve ilgili esas sözleşme değişikliklerine
Kurulumuz tarafından onay verilmesi talep edilmektedir.
Bilindiği üzere, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin (Pay Tebliği) ‘Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye
azaltımı’ başlıklı 19’uncu maddesinin ilk fıkrasında payları borsada nominal değerinin altında işlem
gören ortaklıkların bilanço açığının kapatılması amacıyla sermaye azaltımı yapabileceği, yapılacak
sermaye azaltımı ile münhasıran bilanço açığının kapatılacağı, sermaye azaltımına konu tutarın,
yapılacak sermaye azaltımı sonrasında hesaplanacak payların düzeltilmiş borsa fiyatının payların
nominal değerinin yüzde yirmisini aşmayacak şekilde belirlenmesinin zorunlu olduğu ve bu hususa
uyulmadan yapılacak başvuruların Kurulca işleme alınmayacağı ifade edilmektedir.
Şirketinizin ilgi (c)’de kayıtlı başvurusuna konu 18.323.283,89 TL tutarındaki sermaye azaltımı
sonrasında 1 TL nominal değerli payın düzeltilmiş borsa fiyatı yaklaşık 1,75 TL olacağından;
18.323.283,89 TL tutarında planlanan sermaye azaltım tutarının Tebliğ’in 19/1 maddesine uygun bir
şekilde revize edilmesi gerekmektedir.
Diğer taraftan, sermaye azaltımı ve eşanlı sermaye artırımının düzenlendiği Pay Tebliği’nin
19’uncu maddesinde, sermaye azaltımı ile birlikte eşanlı sermaye artırımına karar verilmesi durumunda
söz konusu sermaye artırımının halka arz yoluyla gerçekleştirilmesi gerektiği ifade edilmektedir. Bu
çerçevede, Şirketinizin gerçekleştirmeyi öngördüğü sermaye azaltımı ve eşanlı tahsisli sermaye artırımı
işleminin Tebliğ’in söz konusu maddesi kapsamında gerçekleştirilmesi mümkün bulunmamaktadır.
Diğer taraftan, Kurulumuza iletilen ve tadil edilmesi planlanan Şirketinizin esas sözleşmesinin
‘Sermaye’ başlıklı 8’inci maddesinden anlaşıldığı üzere Şirketinizin 200.000.000 TL tutarındaki kayıtlı
sermaye tavanının geçerlilik süresi 2014 yılında dolmuştur. II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi
Tebliği’nin 6’ncı maddesinin ikinci fıkrasında;
“Kurulca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, iznin verildiği yıl da dâhil olmak üzere beş
yıllık süre için geçerlidir. Ortaklık esas sözleşmesinde belirtilmesi gereken bu sürenin
hesaplanmasında takvim yılı esas alınır. Belirlenen sürenin sonunda izin verilen kayıtlı sermaye
tavanına ulaşılamamış olsa dahi, yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için
daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Kuruldan izin almak suretiyle
yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin
süresi beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin
alınmaması durumunda bu ortaklıklar yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.”
ifadeleri yer almakta olup, mevcut kayıtlı sermaye tavanının süresi dolduğu ve Kurulumuzdan yeni
bir tavan tutarı için henüz izin alınmadığı dikkate alınarak Şirketinizin yönetim kurulu kararı ile sermaye
artırımı yapamayacağı anlaşılmaktadır.
Bu çerçevede, ilgi (c)’de kayıtlı başvurunuz yukarıda belirtilen mevzuat hükümleri çerçevesinde
Kurulumuzca işleme alınmamış olup, konu hakkında Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ivedilikle özel
durum açıklaması yapılması gerekmektedir. Öte yandan Kurulumuzun 09.12.2016 tarih ve 34/1205
sayılı kararı çerçevesinde Şirketinizin sermaye azaltımı ve/veya IG Danışmanlık’a tahsisli nakit sermaye
artırımı işlemlerine ilişkin sürecin başlaması amacıyla ilgili mevzuata uygun bir şekilde ivedilikle
Kurulumuza başvurması gerekmekte olup, aksi takdirde Şirketiniz ve/veya sorumlular hakkında
Kurulumuzca gerekli işlemler tesis edilebilecektir.
Bilgi edinilmesini, gereğini ve işbu Kurulumuz yazısı hakkında IG Danışmanlık'ın
bilgilendirilmesini rica ederim.
Tanrı TÜRK'ü korusun ve yüceltsin.
Kıdemli Üye
Gönderi Kuralları
Alıntı yaparak yanıtla
Yer İmleri