Ortaklıkların kendi paylarını satın ve rehin alması
MADDE 22 - (1) Halka açık ortaklıklar, kendi paylarını, TTK hükümlerine bağlı olmaksızın,
Kurul tarafından belirlenen şartlar çerçevesinde satın alabilir ve rehin olarak kabul edebilirler.
Kurul, halka açık ortaklıkların kendi paylarını satın ve rehin almasına ilişkin şartları, işlem
sınırlarını, geri alınan payların elden çıkarılması veya itfası ve bu hususların kamuya
açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenler.
Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri
MADDE 23 - (1) Halka açık ortaklıkların,
a) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı
alması,
b) Malvarlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde bir ayni
hak tesis etmesi veya kiralaması,
c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi,
ç) İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi,
d) Borsa kotundan çıkması
gibi hususlar bu Kanunun uygulanmasında önemli nitelikte işlem sayılır. Kurul, önemlilik
ölçüsü de dahil olmak üzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların
alınabilmesi için uyulması zorunlu usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.
(2) Bu maddenin birinci fıkrasında düzenlenen zorunluluğa uyulmaksızın gerçekleştirilen
işlemlerde, Kurul, ihlalin ağırlığına göre idari para cezası vermeye veya işlemin iptaline veya hem idari para cezası hem de işlemin iptaline karar vermeye yetkilidir. İşlemin iptali halinde,
taraflar tebliğ tarihinden itibaren otuz gün içinde işlem öncesi durumu aynen sağlamak
zorundadırlar. İşlem öncesi durumu sağlamanın mümkün olmadığı hallerde Kurul, uygun
göreceği diğer telafi edici tedbirleri alabilir.
(3) Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanması, kayıtlı sermaye
sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesi, sermaye
azaltımı ve birinci fıkrada tanımlanan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararlar, ana
sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde
toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte
ikisinin olumlu oyları ile alınır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların
en az yarısının hazır bulunması halinde, ana sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar
öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu
işlemlerde, TTK’nın 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin
onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu nisapları hafifleten esas sözleşme
hükümleri geçersizdir.