KAP: BTCIM [BSOKE ] BATIÇÝM BATI ANADOLU ÇÝMENTO SANAYÝÝ A.Þ. Ayrýlma Hakký Kullanýmýna Ýliþkin Bildirim
https://www.kap.org.tr/Bildirim/1427289
https://kapatt.matriksdata.com/40283...964493b91345a1
https://kapatt.matriksdata.com/40283...964493b91c45a2
Ayrýlma Hakký Kullanýmýna Ýliþkin Bildirim
Dünya konjonktürü ve yurtiçi pazar koþullarýnda yaþanan geliþmeler çerçevesinde, öncelikle þirketlerimizi artan yurt içi ve yurt dýþý rekabete ve jeopolitik dengeler nedeniyle deðiþen pazar koþullarýna karþý korumak, ortaya çýkabilecek fýrsatlarý dinamik bir yapýlanmayla çevik bir þekilde yönetebilmek ve þirketler topluluðumuzun her bir ana faaliyetindeki ölçek ekonomisinin ve rekabetçi gücünün önünü açacak bir yapýya kavuþmasý amacýyla Þirketimiz Yönetim Kurulu aþaðýda yer verilen kararlarý almýþtýr.
Bu karar doðrultusunda, Batý Anadolu Þirketler Topluluðu'nun bünyesinde bulunan gayrimenkullerimizin, geliþtirilecek olan projeler kapsamýnda deðerlendirilmesine imkan saðlanmýþ olup, bu kararlar çerçevesinde Batý Anadolu Þirketler Topluluðunun yeni yapýlanmasýnýn da önü açýlmýþ olacaktýr.
Yönetim Kurulu karar metni aþaðýda kamuoyuna saygýyla duyurulur.
Þirketimiz yönetim kurulu tarafýndan;
1) Fabrikamýzýn kiralanmasý: Þirketimizce sahip olunan çimento fabrikasýnýn ("Bornova Fabrikasý") tüm üretim araç ve gereçleriyle birlikte, Þirketimiz iþtiraki Batýsöke Söke Çimento Sanayii T.A.Þ.'ye ("Batýsöke") aþaðýda madde 9'da belirtilen Gayrimenkul Projesi baþlayana kadar geçecek süre boyunca kiralanmasýna, söz konusu Gayrimenkul Projesi'nin baþlamasý halinde Bornova Fabrikasý'ndaki faaliyetlerin durdurulmasýna, kira bedellerinin tespit edilebilmesi amacýyla SPK tarafýndan yetkilendirilmiþ bir deðerleme kuruluþuna deðerleme yaptýrýlmasýna, Þirketimizin Bornova Fabrikasý'nda sürdürmekte olduðu klinker ve çimento üretim faaliyetlerine anýlan kiralama tarihinden itibaren yalnýzca Batýsöke tarafýndan devam edilmesine ve bu sebeple Batýsöke'nin "Batýçim" markasýný þirket unvaný içerisinde kullanmasýna müsaade edilmesine,
2) Hammadde Ruhsatlarýnýn Kullandýrýlmasý: Þirketimizin sahip olduðu çimento üretimi için gerekli hammadde ruhsatlarýnýn hukuken mümkün olan yöntemle Batýsöke'ye kullandýrýlmasýna ve Þirketimizin bu sahalarda sürdürmekte olduðu faaliyetlerin Batýsöke tarafýndan gerçekleþtirilmesine,
3) Unvan deðiþikliði: Yukarýda madde 1 kapsamýnda belirtilen kiralama tarihinden itibaren, Þirketimizin doðrudan çimento ve klinker üretim faaliyetlerinde bulunmayacak olmasý sebebiyle; Þirketimizin "Batýçim Batý Anadolu Çimento Sanayii A.Þ." olan unvanýnýn "Batýçim Batý Anadolu A.Þ." olarak deðiþtirilmesine, Þirket unvanýmýzýn deðiþtirilmesi ile paralel olarak borsa hisse kodumuzun deðiþtirilmesine ve bu kapsamda Þirketimiz esas sözleþmesinin 2. (Þirketin Ticaret Unvaný) maddesinin ekte yer aldýðý þekilde tadil edilmesine, esas sözleþmenin ekli þekilde tadili için SPK ve T.C. Ticaret Bakanlýðý'na gerekli baþvurularda bulunulmasýna, SPK ve T.C. Ticaret Bakanlýðý'nýn onaylarýndan geçtiði haliyle gerçekleþtirilecek olan ilk genel kurulun onayýna sunulmasýna,
4) Fon kurulmasý: Þirketimizin sahibi olduðu gayrimenkuller üzerinde gayrimenkul projeleri geliþtirilebilmesi ve söz konusu gayrimenkul projeleri, gayrimenkul projeleri kapsamýndaki baðýmsýz bölümler, proje geliþtirilecek olan arsalar, gayrimenkule dayalý haklar, para ve sermaye piyasasý vb. araçlarýndan oluþan portföyü iþletmek amacýyla; Sermaye Piyasasý Mevzuatý'na uygun olarak "gayrimenkul yatýrým fonu" veya "proje gayrimenkul yatýrým fonu" veya bu amaçla benzer yapýda bir veya birden fazla fon ("Fon") kurulmasý amacýyla SPK tarafýndan yetkilendirilmiþ portföy yönetim þirketlerinden birisinin görevlendirilmesine ve kurulacak Fonlar'ýn katýlým belgelerinin edinilmesine,
5) Fabrika Gayrimenkulünün devri: Þirketimizin sahibi olduðu, Ýzmir ili, Bornova ilçesi, Naldöken köyü, 18927 ada 11 parselde yer alan, toplam yüzölçümü 308967,40 m² olan taþýnmazýmýzýn ("Bornova Fabrika Arsasý"), üzerinde gayrimenkul projesi geliþtirilebilmesi amacýyla Fon'a veya benzeri baþkaca gayrimenkul fonlarýna devredilebilmesine ve karþýlýðýnda ilgili fonun katýlým belgelerinin edinilmesine, gayrimenkul devir bedelinin belirlenmesine, bu amaçla SPK tarafýndan yetkilendirilmiþ bir deðerleme kuruluþuna deðerleme yaptýrýlmasýna,
6) Erzene Gayrimenkullerinin devri: Þirketimizin sahibi olduðu, Ýzmir ili, Bornova ilçesi, Erzene mahallesinde yer alan, toplam yüzölçümü 185.477 m² olan ve ekli listede yer alan taþýnmazlarýmýzýn ("Erzene Arazileri"), üzerinde gayrimenkul projesi geliþtirilebilmesi amacýyla Fon'a veya benzeri baþkaca gayrimenkul fonlarýna devredilebilmesine ve karþýlýðýnda ilgili fonun katýlým belgelerinin edinilmesine, gayrimenkul devir bedelinin belirlenmesine, bu amaçla SPK tarafýndan yetkilendirilmiþ bir deðerleme kuruluþuna deðerleme yaptýrýlmasýna,
7) Diðer Gayrimenkullerin devri: Þirketimizin sahibi olduðu ekli listede detaylarý belirtilmiþ olan gayrimenkullerimizin ("Diðer Gayrimenkuller"), üzerinde gayrimenkul projesi geliþtirilebilmesi amacýyla Fon'a veya benzeri baþkaca gayrimenkul fonlarýna devredilebilmesine ve karþýlýðýnda ilgili fonun katýlým belgelerinin edinilmesine, gayrimenkul devir bedelinin belirlenmesine, bu amaçla SPK tarafýndan yetkilendirilmiþ bir deðerleme kuruluþuna deðerleme yaptýrýlmasýna,
8) Fon katýlým belgelerinin tasarrufu: Tarafýmýzca elde edilecek olan fon katýlým belgelerinin Þirketimizin ihtiyaçlarýna uygun olarak üçüncü kiþilere teminat olarak verilebilmesine veya ilgili fona bedeli karþýlýðýnda iade edilebilmesine,
9) Gayrimenkul projesi geliþtirilmesi: Bornova Fabrika Arsasý, Erzene Arazileri ve Diðer Gayrimenkuller'den fona devredilenler üzerinde, ilgili fon tarafýndan gayrimenkul projeleri ("Gayrimenkul Projeleri") geliþtirilebilmesine ve Gayrimenkul Projeleri geliþtirilmesini temin edebilmek için, ihtiyaç olmasý halinde, bir sonraki madde uyarýnca tesis edilmiþ olan Bornova Fabrikasý Ýntifa Hakký'nýn karþýlýklý mutabakat ile kaldýrýlabilmesine,
10) Bornova intifa hakký tesisi: Bornova Fabrika Arsasý'nýn devrinden sonra ilgili fon tarafýndan Bornova Fabrika Arsasý üzerinde Þirketimiz lehine yasal mevzuata uygun olarak "intifa hakký" veya kira þerhi tesis edilmesine ("Bornova Fabrikasý Ýntifa Hakký"), Þirketimiz tarafýndan ödenecek Bornova Fabrikasý Ýntifa Hakký bedelinin belirlenmesine ve bu amaçla SPK tarafýndan yetkilendirilmiþ bir deðerleme kuruluþuna deðerleme yaptýrýlmasýna,
11) Kira iliþkisinin devamý: Bornova Fabrika Arsasý'nýn devredilmesinden sonra, Bornova Fabrika Arsasý üzerinde ilgili fon tarafýndan Þirketimiz lehine tesis edilecek olan Bornova Fabrikasý Ýntifa Hakký'na dayanarak Batýsöke ile yukarýda madde 1'de belirtilen kira iliþkisinin devam ettirilmesine,
12) Batýliman intifa hakký tesisi: Þirketimiz iþtiraki Batýliman Liman Ýþletmeleri A.Þ.'nin ("Batýliman") sahip olduðu Ýzmir ili, Aliaða ilçesi, Horozgediði köyü, 103 ada 15 parselde yer alan, toplam yüzölçümü 65095,94 m² olan taþýnmazýn üzerinde ("Batýliman Arazisi"), Þirketimiz lehine 99 yýllýðýna intifa hakký ("Batýliman Ýntifa Hakký") tesis edilmesinin kabulüne, Batýliman'a ödenecek bedelin tespiti için SPK tarafýndan yetkilendirilmiþ bir deðerleme kuruluþuna deðerleme yaptýrýlmasýna,
13) Öðütme ve paketleme tesisi iþlemleri: Daha önce 10.05.2024 tarih ve 1527 karar numarasý ile Þirketimiz yönetim kurulunca kurulmasý yönünde çalýþmalar baþlatýlan; yýllýk asgari 2.000.000 (iki milyon) ton çimento üretim kapasiteli öðütme ve paketleme tesisinin anýlan Batýliman Arazisi üzerine kurulmasýna, kurulumu tamamlandýktan sonra, SPK tarafýndan yetkilendirilmiþ bir deðerleme kuruluþuna yaptýrýlacak deðerleme üzerinden, Batýsöke'ye kiralanmasýna ve daha önce baþlatýlan ÇED izinleri dahil olmak üzere gerekli tüm izin süreçlerinin tamamlanmasýna,
14) Her ne kadar yukarýda gerçekleþtirilmesine karar verilen iþlemlerin, Teblið'in 4. maddesinin 1. fýkrasýnýn (c) bendi ile 6. maddesinin 1. fýkrasý uyarýnca getirilmiþ olan önemlilik kriterini karþýlamayacaðý ve bu sebeple "Önemli Nitelikteki Ýþlem" olarak nitelendirilmeyeceði öngörülse dahi; Þirketimizin doðrudan sahip olduðu ve klinker ve çimento üretim faaliyetlerini gerçekleþtirdiði tek çimento fabrikasý olan Bornova Fabrikasý'nýn tüm araç ve gereçleriyle birlikte kiralanmasý, Þirketimizin klinker ve çimento üretim faaliyetlerine anýlan kiralama tarihinden itibaren yalnýzca iþtiraki aracýlýðýyla devam edecek olmasý ve bu sebeple Þirket unvanýmýzýn deðiþtirilmesi, gayrimenkullerimizin fona devredilecek olmasý ve daha sonra söz konusu gayrimenkuller üzerinde Gayrimenkul Projesi geliþtirilecek olmasý sebebiyle, 6362 sayýlý Sermaye Piyasasý Kanunu'nun ("SerPK") 23. maddesi ve Teblið'in 4. maddesinin 3. fýkrasýnda belirtilen "bir bütün olarak ele alýndýðýnda ortaklýðýn temel faaliyetleri veya olaðan ticari hayatýnda esaslý deðiþiklik yapýlmak suretiyle yatýrýmcýlarýn yatýrým kararlarýnýn deðiþmesine yol açacak, ortaklýðýn yapýsýna iliþkin temel iþlem" ve Teblið'in 6. maddesinin 6. fýkrasýnda belirtilen "Ayrýca bu fýkra kapsamýndaki ortaklýklarýn orana baðlý olmaksýzýn fiili faaliyet konusunun tümüyle deðiþmesine yol açan 4 üncü maddenin birinci fýkrasýnýn (c) bendinde sayýlan iþlemleri de önemli nitelikteki iþlem kabul edilir" hükmü uyarýnca SPK tarafýndan "Önemli Nitelikte Ýþlem" olarak deðerlendirilebileceði ve bu kapsamda nihai deðerlendirmenin SPK tarafýndan karara baðlanmasý ve esas sözleþmemizin tadiline iliþkin izin verilmesi amacýyla SPK'ya baþvuru yapýlmasýna,
15) SPK'nýn kararý sonrasýnda yukarýda sayýlan iþlemlerin Þirketimiz Genel Kurulu'nun onayýna sunulmasýna,
16) Yukarýda anlatýlan hususlar göz önünde bulundurularak, SPK deðerlendirmesi sonrasýnda, iþbu yönetim kurulu kararýnýn kamuya açýklandýðý tarih olan 17.04.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahiplerinden, söz konusu Genel Kurul toplantýsýna katýlarak yukarýda sayýlan iþlemlere iliþkin gündem maddesine yönelik olumsuz oy kullanan ve muhalefet þerhini usulüne uygun olarak toplantý tutanaðýna iþleten pay sahiplerinin, paylarýný SerPK madde 24 (1) ve Teblið madde 11 uyarýnca satarak ortaklýktan ayrýlma hakkýna sahip olmasýna, Teblið madde 13 (1) uyarýnca ayrýlma hakký kullanýlmasý ile ilgili olarak ilgili paylarýn önce, talep eden diðer pay sahipleri ve yatýrýmcýlara önerilmesine ve ayrýlma hakkýna konu paylarýn diðer pay sahipleri veya yatýrýmcýlar tarafýndan talep edilmeyen kýsmýnýn Þirketimiz tarafýndan satýn alýnmasýna,
17) Teblið'in 14. maddesi uyarýnca, ayrýlma hakký kullandýrma fiyatýnýn, iþbu yönetim kurulu kararýnýn kamuya açýklanma tarihi olan 17.04.2025 tarihinden önceki son otuz günlük dönem içinde borsada oluþan günlük düzeltilmiþ aðýrlýklý ortalama fiyatlarýnýn aritmetik ortalamasý olan 4,38 TL olarak belirlenmesine,
18) Ayrýlma hakkýný kullanmak isteyen pay sahiplerinin, bu haklarýný kullanmalarý sonucunda Þirketimizin satýn almak zorunda kalacaðý paylarýn Þirketimiz sermayesinin %10'unu aþmasý halinde, Teblið'in 8 (3) maddesi uyarýnca, iþlemden vazgeçilmesi hususunun Genel Kurul onayýna sunulmasýna ve bu tutarýn üst sýnýr olarak belirlenmesine,
oy birliði ile karar verilmiþtir.
Detaylý bilgiye www.baticim.com.tr adresinden ulaþabilirsiniz.
''yalnýz olmak, yanlýþ yerde olmaktan iyidir.''
Cefalý Abi
Gönderi Kurallarý
Alýntý yaparak yanýtla
Yer Ýmleri