2 Eylül 2009 ÇARŞAMBA
Resmî Gazete
Sayı : 27337
TEBLİĞ
Sermaye Piyasası Kurulundan:
ÇAĞRI YOLUYLA ORTAKLIK PAYLARININ TOPLANMASINA
İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
(SERİ: IV, NO: 44)
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar
*************Amaç ve kapsam
*************MADDE 1 –*(1) Bu Tebliğ’in amacı, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak zorunlu ve isteğe bağlı çağrıya ilişkin ilke ve esasları düzenlemektir.
*************Dayanak
*************MADDE 2 –*(1) Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 16/A maddesine ve 22*ncimaddesinin (e) ve (i) bentlerine dayanılarak hazırlanmıştır.
*************Tanımlar ve kısaltmalar
*************MADDE 3 –*(1) Bu Tebliğ’de geçen;
*************a) Ana ortaklık: Diğer bir ortaklıkta oy haklarının çoğunluğuna ya da yönetim organlarında çoğunluk üyelerini seçmek veya azletmek hakkına sahip olmak suretiyle o ortaklık üzerinde, kendisinden bağımsız karar verilemeyecek ölçüde*hakimiyet*ilişkisi tesis etmiş olan ortaklığı,
*************b) Aracı Kuruluş: Aracı kurumlar ile bankaları,
*************c) Birlikte hareket eden kişiler: Bir ortaklığın sermaye yapısında veya yönetim kontrolünde değişiklik oluşturmak amacıyla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ya da tüzel kişileri,
*************ç) Borsa: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nı,
*************d) Çağrı: Bir ortaklığın pay sahiplerine, söz konusu ortaklık paylarını devralmak üzere yapılan zorunlu veya isteğe bağlı pay alım teklifini,
*************e) EURIBOR: Euro*Bankalararası*Faiz Oranı’nı,
*************f) Kanun:*28/7/1981*tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,
*************g) Kısmi çağrı: Bir ortaklık paylarının belirli bir grubunun ya da aynı gruba ait payların belirli bir kısmının devralınması için yapılan çağrıyı,
*************ğ) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,
*************h) LIBOR: Londra*Bankalararası*Faiz Oranı’nı,
*************ı) Ortaklık: Halka açık anonim ortaklıkları,
*************i) TRLIBOR: Türkiye Bankalar Birliği tarafından açıklanan Türk Lirası*Bankalararası*Satış Oranı olarak tespit edilen referans faiz oranını,
*************j)*Seri:IV, No:8 sayılı Tebliğ: 9/3/1994 tarihli ve 21872 sayılı Resmî*Gazetede yayımlanan Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği olup, işbu Tebliğ’in yürürlüğe girmesinden sonra “Halka Açık Anonim Ortaklıklar**Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği”ni
*************ifade*eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Çağrıya İlişkin Genel Esaslar
*************Uyulacak genel esaslar
*************MADDE 4 –*(1) Çağrıda, ortaklığın aynı gruba*dahil*tüm payları eşit muameleye tabi tutulur. Herhangi bir kişi veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından, bir ortaklığın yönetim kontrolünün belli bir grup payların iktisabı ile elde edilmesi halinde, ortaklığın diğer grup veya gruplarına*dahiltüm pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde çağrının yapılması zorunludur.*
*************(2) Çağrıda ödenecek bedel Türk Lirası cinsinden nakit, menkul kıymet veya kısmen nakit kısmen menkul kıymet olarak belirlenebilir. Ancak pay sahibinin talebi halinde çağrı bedelinin nakden ödenmesi zorunludur.**Çağrı bedelinin tamamen veya kısmen menkul kıymet cinsinden belirlenmesi durumunda menkul kıymetin borsada işlem görmesi zorunludur. Ödemeye konu menkul kıymet için esas alınan birim fiyat veya değişim oranı ve bu fiyatın veya değişim oranının tespitinde kullanılan yöntem bilgi formunda açıklanır.
*************(3) Çağrıya karşılık veren pay sahipleri satmaya karar verdikleri payları, çağrıda bulunanlar adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruluşa, Tebliğ’in ekinde yer alan bilgi formunda ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirirler.
*************(4) Çağrı yoluyla pay toplanması amacıyla yapılacak her türlü ilan, reklam ve duyurularla ilgili metinler hakkında önceden Kurul’un uygun görüşünün alınması zorunludur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalarda bilgi formunda yer alan bilgiler dışında herhangi bir bilgiye yer verilemez. Kurul gerekli gördüğünde metinlerde değişiklik yapılmasını isteyebilir ve bu durumda değişiklikler yapılmadan metinler yayımlanamaz.
*************Yönetim kontrolü
*************MADDE 5 –*(1) Ortaklığın sermayesinin veya oy haklarının %50 ve daha fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması yönetim kontrolünün elde edilmesidir. Bunun dışında, söz konusu orana bağlı olmaksızın, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı payların elde edilmesi de yönetim kontrolünün elde edilmesi anlamına gelir.
*************(2) Dolaylı pay sahipliği sebebiyle yönetim kontrolünün tespitinde, çağrı zorunluluğuna konu halka açık anonim ortaklığın yönetim kontrolüne sahip*hakim*tüzel kişiliğin ve varsa hakim tüzel kişiliğin yönetim kontrolüne sahip diğer tüzel kişilerin yönetim kontrolünün değişip değişmediği hususu dikkate alınır. Söz konusu tüzel kişi veya kişilerin herhangi birisi vasıtasıyla, iktisap edilen pay oranından bağımsız olarak, halka açık şirketin yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme gücünü elde etmek, yönetim kontrolünün değişmesi olarak kabul edilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Çağrıda Bulunma Yükümlülüğüne İlişkin Esaslar
*************Çağrıda bulunma yükümlülüğü
*************MADDE 6 –*(1) İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorundadırlar.
*************(2) Aşağıdaki hallerin varlığı halinde çağrıda bulunma yükümlülüğünün doğmadığı kabul edilir.
*************a) Bu Tebliğ’in 5 inci maddesinde belirtilen yönetim kontrolünün, bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak tüm pay sahiplerine ellerinde bulundurdukları payların tamamı için yapılan isteğe bağlı bir çağrıyı takiben elde edilmesi durumunda,
*************b) Pay devrinden önce yönetim kontrolüne sahip olunan bir ortaklıkta, pay devri ile yönetim kontrolünün daha önce ortaklıkta yönetim kontrolüne sahip olanlar ile eşit olarak paylaşılması halinde,
*************c) İmtiyazlı paylarla yönetim kontrolüne sahip olan ortak veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından gerçekleştirilen pay alımları ile ortaklık sermayesinin veya oy haklarının %50 veya daha fazlasına sahip olunması halinde,
*************ç) Yönetim kontrolüne sahip olan ortağın, ortaklıktaki sermaye payının bu Tebliğ’in 5 inci maddesinde belirtilen oranın altına düşmesinden sonra yönetim kontrolü üçüncü kişilere geçmeden, yapacağı pay alımları ile ortaklık sermayesinin veya oy haklarının %50 veya daha fazlasına tekrar sahip olması halinde,
*************d) Yönetim kontrolünü sağlayan ortaklık paylarının ve oy haklarının, aynı gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilen grup içerisinde yapılan devir işlemleri sebebiyle elde edilmesi durumunda
*************çağrı*yükümlülüğü doğmaz. Bu maddenin (b) bendinde geçen eşit paylaşım, yönetim kurulunda eşit sayıda üye ile temsil anlamına gelmektedir.
*************Zorunlu çağrıya ilişkin süreler
*************MADDE 7 –*(1) Yönetim kontrolünü sağlayan payların ve oy haklarının iktisabını izleyen altı iş günü içerisinde bu Tebliğ’in 1*nolu*ekinde yer alan bilgi ve belgelerle birlikte çağrı yapmak üzere Kurul’a başvurulması zorunludur.
*************(2) Çağrı yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren*kırkbeş*iş günü içerisinde ortaklığın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili çağrı işlemine başlanması zorunludur.
*************(3) Fiili çağrı süresi on iş gününden*az**yirmi*iş gününden fazla olamaz.
*************(4) Fiili çağrı, bilgi formunun Kurul’ca onaylanmasından itibaren en çok altı iş günü içinde başlar.
*************Zorunlu çağrı fiyatı
*************MADDE 8 –*(1) Ortaklara önerilecek fiyat, çağrıda bulunan kişilerin, çağrıyı doğuran pay alımları*dahil*olmak üzere, çağrı yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay içinde, ortaklığın aynı grup paylarına ödedikleri en yüksek fiyatın altında olamaz. Fiyat ayarlama mekanizmaları, ilave ödeme*opsiyonları*ve benzeri unsurlarla çağrıyı doğuran pay alım fiyatında artış olması halinde söz konusu ilave unsurlar, çağrı fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır.*
*************(2) Halka açık anonim ortaklığın yönetim kontrolünde dolaylı bir değişiklik meydana gelmesi durumunda çağrı fiyatı;
*************a) Ana ortaklık için ödenen tutar da dikkate alınarak çağrıya konu ortaklık için Kurulca esasları belirlenen kuruluşça hazırlanacak değerleme raporu sonucunda belirlenecek fiyatın,
*************b) Çağrıda bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, varsa, ana ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde çağrıya konu ortaklık paylarında yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın,
*************c) Çağrıya konu ortaklık paylarının Borsa’da işlem görmesi durumunda, ana ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalamasının
*************yüksek*olanından düşük olmayacak şekilde belirlenir.
*************(3) Çağrıya konu ortaklığın sermayesini temsil eden birden fazla pay grubunun bulunması durumunda, çağrıda bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara*dahil*olan paylar için ödenecek çağrı fiyatı;
*************a) Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak Kurulca esasları belirlenen kuruluşça hazırlanacak olan*değerleme**raporu*sonucunda belirlenecek fiyatın,
*************b) Çağrıda bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, varsa, ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde çağrıda bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara*dahil*olan paylarda yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın,
*************c) Çağrıda bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplaradahil*olan payların Borsa’da işlem görmesi durumunda, varsa, ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalamasının
**************yüksek*olanından düşük olmayacak şekilde belirlenir.
*************(4) Çağrı fiyatının bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen esaslara göre belirlenememesi halinde, çağrı fiyatının tespiti için Kurulca değerleme raporu istenebilir. Değerleme raporunun hazırlanmasında payların devir tarihi esas alınır. Kurul tarafından gerekli görülmesi halinde farklı bir kuruluşça rapor hazırlanması istenebilir.
*************Fiyat eşitliğinin sağlanmasına ilişkin esaslar
*************MADDE 9 –*(1) Zorunlu çağrı fiyatının kamuya açıklanmasından sonra ve fiili çağrı süresi sona ermeden önce, çağrıya konu ortaklık paylarının çağrıda bulunan veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından çağrı fiyatından daha yüksek bir fiyattan satın alınması halinde çağrı fiyatı, satın alınan paylar için ödenen en yüksek fiyattan aşağı olmayacak şekilde yeniden belirlenir.*Söz konusu durumun çağrı sürecinin tamamlanmasından sonra ortaya çıkması halinde çağrı işlemi, yasal faizi ile hesaplanacak yeni çağrı fiyatı ile tekrarlanır ve daha önce çağrıya katılarak paylarını satmış olan ortaklara aradaki fark yasal faizi ile ödenir.
*************(2) Çağrıyı yapan ya da birlikte hareket ettiği kişiler tarafından ödenen en yüksek fiyat Kurul’a bildirilir ve bu Tebliğ’in 17*nci*maddesinde belirtildiği şekilde gecikmeksizin kamuya açıklanır.
*************(3) Çağrıda bulunma işlemlerinde ilk gün önerilen çağrı fiyatı üzerinden ödemede bulunulur. İzleyen günlerde çağrı fiyatının yeniden belirlenmesi halinde, yeniden belirlenen çağrı fiyatı dikkate alınarak çağrı işlemine devam edilir.
*************(4) Çağrı fiyatının yeniden belirlenmesinden önce çağrıya katılarak paylarını satmış olan ortaklara ödenen tutar ile yeniden belirlenen çağrı fiyatından sonra çağrıya katılarak paylarını satmış olan ortaklara ödenen tutar arasında fark bulunması halinde, bu fark çağrı süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ilgili kişilere ödenir.
*************Çağrı fiyatının belirlenmesinde kur ve faize ilişkin esaslar
*************MADDE 10 –*(1) Çağrıyı doğuran işlemde fiyatın Türk Lirası cinsinden belirlenmiş olması ve zorunlu çağrı yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren*kırkbeş*iş günü içerisinde ortaklığın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili çağrı işlemine başlanmaması halinde;*kırkbeş*iş gününü aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliğince açıklanan haftalık TRLIBOR oranının %30 fazlası ile hesaplanacak faiz, çağrı fiyatına eklenir.*Faiz hesaplanmasında*kırkbeş*iş gününü aşan her gün için ilgili tarihteki haftalık TRLIBOR oranı esas alınır.
*************(2) Çağrıyı doğuran işlemde fiyatın yabancı para biriminden belirlenmiş olması halinde çağrı fiyatı, çağrıyı doğuran payların devir tarihinde T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kuru ile çağrının başlayacağı günden önceki iş günü T.C. Merkez Bankasınca açıklanan döviz alış kurundan yüksek olanı kullanılarak hesaplanan tutarın Türk Lirası karşılığı olarak belirlenir.
*************(3) Çağrıyı doğuran işlemde fiyatın yabancı para biriminden belirlenmiş olması ve zorunlu çağrının doğduğu günden itibaren*kırkbeş*iş günü içerisinde ortaklığın diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili çağrı işlemine başlanmaması halinde; bu maddenin birinci fıkrasındaki faiz oranı, Euro cinsinden olan işlemler için haftalık EURIBOR, Amerikan Doları cinsinden olan işlemler için haftalık LIBOR oranlarının % 30 fazlası olarak dikkate alınır.*Zorunlu çağrıyı doğuran devir işleminin anılan yabancı para birimlerinden biri olmaması halinde Kurulca uygun görülecek bir orandan hesaplanan faiz, çağrı fiyatına eklenir.
*************Zorunlu çağrıdan muafiyet halleri
*************MADDE 11 –*(1) Kurul, aşağıdaki hallerin varlığı halinde başvuru üzerine çağrıda bulunma zorunluluğuna muafiyet getirebilir:
*************a) Ortaklık paylarının veya oy haklarının iktisabının, finansal güçlük içinde bulunan ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesi bakımından zorunlu olan bir*sermaye**yapısı*değişikliği gereğince gerçekleştirilmesi. Kurul, bu şartın varlığını şirkete yeni fon girişi sağlanması şartına bağlayabilir*veya**bağımsız*bir kuruluş raporuyla kanıtlanmasını isteyebilir.
*************b) Ortaklık sermayesinde sahip olunan paylardan veya oy haklarından çağrı yapma zorunluluğunu gerektiren kısmın Kurulca uygun*görülecek**sürede*elden çıkarılacağının taahhüt edilmesi veya elden çıkarılması. Bu bent gereğince yapılacak muafiyet başvurularında, payların veya oy haklarının elden çıkarılması için Kurul tarafından verilecek süre içerisinde, sahip olunan paylar sebebiyle ortaklık yönetim kurulunda herhangi bir değişiklik yapılmaması gerekir.
*************c) Ana ortaklıktaki yönetim kontrolü değişikliğinin, ana ortağın paylarına sahip olduğu halka açık anonim ortaklıktaki yönetim kontrolünün elde edilmesi amacını taşımaması. Bu şartın varlığının tespitinde halka açık*ortaklıktaki**iştirakinin*son bilanço aktif toplamının %10’unu aşmaması, faaliyet hacmi içinde önemli bir yer taşımaması ve benzeri gerekçeler Kurulca dikkate alınır.*
*************ç) Özelleştirme kapsamındaki ortaklıklarda kamu paylarının satışı.
*************(2) Muafiyet başvurularının, çağrı yapma zorunluluğunun doğmasını izleyen altı iş günü içerisinde çağrı yapmakla yükümlü olanlar tarafından Kurul’a yapılması gerekir. Kurulca yapılacak incelemeler ve talep edilecek bilgi ve belgelerin değerlendirilmesi sonucunda muafiyet koşullarının gerçekleştiği sonucuna varılırsa, ilgililer, çağrı yapma yükümlülüğünden muaf tutulabilir.
*************Muafiyet başvurusunun uygun görülmemesi hali
*************MADDE 12 –*(1) Muafiyet başvurularının Kurulca uygun görülmemesi halinde, bu Tebliğ’in 7nci*maddesinde*kırkbeş*iş günü olarak öngörülen fiili çağrıya başlama süresi, Kurul’un muafiyet başvurusunu uygun görmeme kararından itibaren otuz iş günü olarak uygulanır.**
*************(2) Kurul’un muafiyet başvurusunu uygun görmeme kararından itibaren altı iş günü içerisinde çağrı yapılmak üzere Kurul’a başvurulması gerekmektedir.
GT-I9500 cihazımdan
hisse.net mobile app kullanarak gönderildi.
Originally Posted by eaart
Yeni Üye
Gönderi Kuralları
Alıntı yaparak yanıtla
Yer İmleri