Güzel bir açýklama ve yorum. Yazanýn ellerine saðlýk. Hürriyet paydaþlarýnýn okumasý lazým.
https://bvadanismanlik.blogspot.com/...il-mi.html?m=1
Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacýlýk A.Þ. paylarýnýn %77,67'sini satýn alan Demirören Medya Yatýrýmlarý Ticaret A.Þ. (DMYAÞ'nin, ortaya çýkan pay alým teklifi zorunluluðundan muafiyet baþvurusunun olumlu karþýlanmasýna iliþkin. Muafiyet baþvurusunun Tebliðin hangi hükmüne dayanýlarak olumlu karþýlandýðý bilgisine yer verilmemesi hemen dikkatimi çekti. Konuyu biraz araþtýrdýðýmda, DMYAÞ'nin 18.5.2018 tarihinde pay devrinin tamamlandýðýný, Pay Alým Teklifi Tebliði kapsamýndaki deðerlendirmenin daha sonra yapýlýp kamuya açýklanacaðýný duyurduðunu tespit ettim. Daha sonra DMYAÞ 23.5.2018 tarihinde bir açýklama daha yaparak pay alým teklifi yükümlüðünden muafiyet baþvurusunu SPK'ya yaptýðýný kamuoyuna duyurmuþ. Ancak ilginç bir þekilde Tebliðin 18'inci maddesinde yer alan hangi gerekçeyle muafiyet baþvurusu yaptýðýný belirtmemiþ.
Gerek SPK bülteninde gerekse DMYAÞ'nin açýklamalarýnda muafiyet gerekçesinin belirtilmemesi oldukça tuhaf. Tam bu konuda bir yazý hazýrlarken bir arkadaþým, önce Cumhuriyet gazetesinde çýkan bir yazýyý[1], sonrada Sayýn Uður Gürses'in konuya iliþkin yazýsýný[2] gönderdi. Habercilerin deyimi ile manþet haber elimde patladý ama neyse ben yine de baþladýðým yazýyý bitireyim istedim.
Pay Alým Teklifi Tebliðinin 18'inci maddesinde, pay alým teklifi yükümlülüðünden muafiyet verilebilecek 7 durum belirtilmiþtir. Bu 7 durumdan 5'i tebliðin ilk yayýmlandýðý tarihten beri yürürlükte iken, son iki durum Tebliðe sonradan eklenmiþtir. Þimdi DMYAÞ'nin baþvurusunun her bir hükmü karþýsýndaki durumunu kýsaca deðerlendirelim.
Ýlk muafiyet gerekçesi halka açýk þirketin finansal güçlük içinde bulunmasý durumu. Eðer halka açýk þirket finansal güçlük içindeyse ve yönetim kontrolü deðiþikliði þirketi bu durumdan çýkarmayý amaçlýyor ise SPK pay alým teklifi zorunluluðundan muafiyet verebilmektedir. Bu durumda SPK, þirkete bir fon giriþi olup olmadýðýný veya sermaye yapýsý deðiþikliðinin zorunlu olup olmadýðýný incelemek durumundadýr. Hürriyet Gazetecilik'teki yönetim kontrolü deðiþikliðinin finansal güçlükten kaynaklanmadýðý açýkça anlaþýlmaktadýr. Zaten DMYAÞ tarafýndan þirkete bir fon giriþi saðlanmadýðý gibi, SPK'da bu yönde bir inceleme sonucu açýklamamýþtýr.
Ýkinci muafiyet durumu, þirketin yönetim kurulunda bir deðiþiklik yapýlmadan, yönetim kontrolünü saðlayan paylarýn elden çýkarýlmasý veya elden çýkarýlmasýnýn taahhüt edilmesi durumunda verilecek olan muafiyettir. Hürriyet'te yönetim kurulu deðiþtiðine ve DMYAÞ sahip olduðu paylarý satmayý taahhüt etmediðine göre böyle bir durumda söz konusu olamaz.
Üçüncü muafiyet hali, dolaylý yönetim kontrolü deðiþikliklerinde uygulanan bir hüküm. Halka açýk þirketin ana ortaðýný satýn alan kiþinin bu satýn almadaki amacý, halka açýk þirketin yönetimini elde etmek deðilse, bu durumda da muafiyet verilebilmektedir. Farz edelim Ýspanyol bankasý BBVA'yý bir þirket satýn aldý ve yönetim kontrolünü elde etti. BBVA, Garanti Bankasýnýn sahibi olduðundan (yönetim kontrolünü elinde bulundurduðunu kabul edelim), Garanti Bankasý'nýn ortaklarýna yönelik de çaðrýda bulunma zorunluluðu doðacaktýr. Ancak BBVA'yý satýn olan kiþi, amacýnýn Garanti Bankasý'nýn yönetimini ele geçirmek olmadýðýný, Tebliðin ilgili hükmünde belirtilen þekilde SPK'’ya açýklamak zorundadýr. Hürriyet’in durumu zaten bu hükme hiç uymamaktadýr.
Dördüncü muafiyet hali özelleþtirme kapsamýndaki halka açýk ortaklýklarla ilgili olduðundan bu konuya girmeye zaten gerek yok.
Beþinci muafiyet hali, çok özel bir halka açýlma þekli için ilgili tebliðe yazýlmýþ bir hüküm. Yurt dýþýnda görülen bu halk açýlma türünde; özel amaçlý bir þirket kurulmakta, kurulun bu þirket belirlediði alanlarda faaliyet gösteren þirketleri halka arz geliri ile satýn alacaðýný belirterek halka açýlmaktadýr. Halka arz izahnamesinde bu durumu belirten þirket, yatýrýmcýsýndan aldýðý halka arz gelirini kasasýna koyduktan sonra, kasasýndaki nakit para ile piyasada þirket avýna çýkmaktadýr. Satýn alacaðý þirketi bulduktan sonra yapacaðý genel kurul toplantýsý ile söz konusu satýn alma ve sonrasýndaki birleþmeyi ortaklarýnýn onayýna sunmaktadýr. Söz konusu satýn alma-birleþmeyi onaylamayan ortaklarýn paylarýný geri satýn alan halka açýk þirket, genel kurul toplantýsý sonrasýnda birleþme iþlemini tamamlayarak, satýn aldýðý firmayý halka açýk hale getirmektedir. Biraz karýþýk oldu ancak tebliðin bu hükmünün anlaþýlmasý önemli. Görüldüðü üzere DMYAÞ'nin ve Hürriyet'in durumu bu hükme de uymuyor.
Altýncý muafiyet hali Türk Telekom için sonradan tebliðe eklenmiþ bir muafiyet türü. Malum olduðu üzere Türk Telekom'un ana hissedarý Ojer Telekom'un bankalara borcunu ödeyememesi nedeniyle, alacaklý bankalar konsorsiyumu alacaklarý karþýlýðýnda Türk Telekom hisselerini alacaklar. SPK bu fýkraya sadece Türk Telekom'un adýný yazmamýþ. Yani bu maddeye de uygun deðil verilen muafiyet kararý.
Son muafiyet hali belirli bir mevzuat hükmünün yerine getirilmesi nedeniyle ortaya çýkan zorunluluk hallerine muafiyet tanýyor ki bu da DMYAÞ'ýn satýn almasýna uygulanamaz.
Tüm muafiyet halleri bunlardan ibaret. Anlaþýlacaðý üzere DMYAÞ'nin baþvurusu hiçbirisine uymuyor. Pay alým teklifi nedeniyle küçük yatýrýmcýya ödenmesi gereken tutar yaklaþýk 44,5 milyon ABD Dolarý veya 267 milyon TL. Yaklaþýk 1 milyar Dolarlýk bir medya satýn almasý yapan Demirören grubu, neden Teblið'in hiç bir hükmüne uymamasýna raðmen muafiyet baþvurusu yaptý ve neden 1 milyar Dolar ödemeyi yaparken, küçük yatýrýmcýya 44,5 milyon dolarý ödemekten imtina etti? Peki SPK pay alým teklifi yükümlülüðüne hangi gerekçeyle muafiyet verdi?
16 Aðustos tarihinde Hürriyet'in pay fiyatý 1,39 TL seviyesindeydi. SPK'nýn muafiyet baþvurusunu olumlu karþýlamasýnýn ardýndan hisseler 17 Aðustos'ta %19'dan fazla deðer kaybederek 1,12'ye düþtü. Oysa baþvuru reddedilmiþ olsaydý ve DMYAÞ pay alým teklifi yapmak zorunda kalsaydý, bir pay için çaðrý fiyatý Dolar kuru 6 TL kabul edildiðinde 2,17 TL olacaktý. DMYAÞ'nin muafiyet baþvurusunun olumlu karþýlanmasý, DMYAÞ'yi yaklaþýk 267 milyon TL'lik ek masraftan kurtarýrken, yatýrýmcýlarýn 16 Aðustos kapanýþa göre yaklaþýk 96 milyon TL zarar etmesine sebep oldu.
DMYAÞ'nin muafiyet baþvurusu SPK'nýn Ortaklýklar Finansmaný Dairesi tarafýndan incelenen bir baþvuru. Baþvuru bir SPK uzmaný tarafýndan incelenmiþ ve rapora baðlanmýþ olmalýdýr. Daire yönetimi tarafýndan incelenen rapor nihai olarak 7 kiþilik karar organýnda görüþülmekte ve alýnan karar hem kamuoyuna duyurulmakta hem de baþvuru sahibine bildirilmektedir. Tüm bu süreçlerden geçen muafiyet baþvurusunun hataen olumlu karþýlanmasý düþünülemeyeceðine göre (ki bugüne kadar SPK tarafýndan kararý düzeltme yönünde bir açýklama yapýlmamýþtýr), Tebliðin hangi hükmüne istinaden muafiyet verildiði kamuoyuna açýklanmalýdýr. Yapýlacak açýklama hem Teblið hükümlerinin yeni yorumunun piyasa katýlýmcýlarý tarafýndan öðrenilmesini saðlayacak hem de SPK ve uzmanlarý büyük bir töhmet altýna girmekten kurtulacaktýr. Ayrýca konu hakkýnda bilgisi olan herhangi bir kiþi de bvadanismanlik@gmail.com adresinden bana atacaðý bir eposta ile beni aydýnlatýrsa, gelen açýklamaya burada yer vereceðimi belirtmek isterim.
Malum Bayram tatili sürecindeyiz. Bu nedenle bu tartýþmanýn bayram süresince devam etmesi muhtemel. Tartýþma devam ettikçe gerek SPK kurul üyeleri gerekse Ortaklýklar Finansmaný Dairesi yöneticileri huzurlu bir bayram geçiremeyeceðe benziyor.
*** KESÝNLÝKLE YATIRIM TAVSÝYESÝ DEÐÝLDÝR. *** LÜTFEN, tüm bilgi, haber ve önerileri akýl süzgecinizden geçirerek son kararýnýzý kendiniz veriniz YOKSA ZARAR EDEBÝLÝRSÝNÝZ.
Sadýk Üye
Originally Posted by Toprak
Gönderi Kurallarý
Alýntý yaparak yanýtla
Yer Ýmleri