CEOEM - Ceo Event Medya A.Ş.

[ZICO]

almak, spor, müzik, tiyatro ve diğer eğlence etkinlikleri için yer ayırma ve bilet satılması
faaliyetlerini gerçekleştirmek.
5.Yerli ve yabancı manken, film, tiyatro, ses, dans sanatçılarının ajanslığı, menajerliğini oyuncu
koçluğunu ve bookingoffıce hizmetlerini sunmak.
6.Yurtiçinde ve yurtdışında turistik amaçlı geziler ve turlar düzenlemek. Yerli ve yabancı
turistlerin yurtiçinde ve yurtdışında konaklama, seyahat, rehberlik hizmetleri vermek. Yerli ve
yabancı turistlerin her türlü gezi, spor, avlanma, ulaştırma, sağlık hizmetlerini organize etmek,
konu ile ilgili yan hizmetleri ifa etmek.
7.Her türlü kara, deniz, hava taşıtları ile taşımacılık hizmeti sunmak; ticari amaçlı her türlü
motorlu araç kiralama hizmetleri vermek. Bu amaçla her türlü ulaşım araçlarını yurtiçi ve
yurtdışında satın almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek.
8.İç ve dış, amaçlı her türlü seyahat organizasyonu, yerli ve yabancı hava, deniz ve kara nakliyat
şirketlerinin temsilciliğini yapmak. Yabancı şirketlere temsilcilikler vermek, her türlü bileti
satmak. Her türlü seyahat faaliyetinde bulunmak üzere yurtiçi ve yurtdışında seyahat acenteleri
açmak, işletmek veya kurulmuş, turizm acenteleri ile geçici veya devamlı ortaklıklar kurmak,
devralmak ve işletmek.
9.Sahip olacağı, kiralayacağı veya herhangi bir suretle kullanım hakkını kazanacağı bütün
gayrimenkuller üzerinde otel, motel, tatil köyü, kamping, çadırlı turizm, bungalov, mokamp, villa,
pansiyon, plaj, lokanta, gazino, büfe, diskotek, yüzme havuzu, turistik çay bahçesi, park yerleri,
apart otel, oyun sahası, akaryakıt istasyonları, otoparklar ve benzeri turistik tesisler inşa ederek
işletmeciliğini yapmak, satın almak ve satmak veya kiraya vermek bu işletmelere iştirak etmek ve
devir etmek. 2364 sayılı Turizmi teşvik kanunu ile ilgili tasfiye ve teşvik edilen her türlü turizm
faaliyetinde bulunmak.
10.T.C. Devleti ve ona bağlı tüm resmi kurum ve kuruluşların, yerel yönetimlerin ve özel
kuruluşların yurtiçinde ve yurtdışında düzenledikleri ana faaliyet konusu ile ilgili her türlü görsel
sanat etkinlikleri ile bu etkinliklerin icra edildiği sinema, konser salonu, kültür ve eğitim merkezi
gibi yer ve tesislerin ihale ve özelleştirilmelerine katılmak, teklif vermek, ihalelerin kazanılması
durumunda ihale sözleşmesini imzalamak, sözleşme konusu kurum ve tesisleri devir almak, devir
etmek, işletmek. Bu kurum ve kuruluşlara altyapı, bakım onarımı, inşaat ve restorasyon,
restitüsyon vb. işleri yapmak ve yaptırmak.
11.Reklam ajansı faaliyetlerinde bulunmak. Açık hava reklamcılığı dahil olmak üzere her türlü
reklamcılık faaliyetini ifa etmek. Bu amaçla her türlü ilan, reklam, promosyon, animasyon, tanıtım
işleri yapmak ve yaptırmak, Gazete, dergi, televizyon, radyo, açık hava reklamları, filmler, mikro
film ve diziler hazırlamak, hazırlatmak. Bu reklam, film ve dizilerin yapımlarını ve yayınlarını
gerçekleştirmek yurtiçi ve yurtdışında her türlü reklam, basım, yayın ve ambalajlama işlerini
yapmak. Reklamcılıkla ilgili her türlü madde, malzeme ve materyaller ile hediyelik eşya ve
promosyon ürünlerinin alımını, satımını, ithalat ve ihracatını yapmak. Tüm bu işlerin yapımlarına
ve yayınlarına aracılık etmek. Bu amaçla şubeler açmak, konusu ile ilgili ortaklıklar kurmak, daha
önce kurulmuş, ortaklıklarda pay sahibi olmak, bunlara iştirak etmek. Devralmak, devretmek ve
icabında bunların tasfiyesine teyessül etmek.
12.Her türlü reklam aracını, malzemesini, televizyon, basılı yayın araçları, açık hava panoları,
İnternet siteleri, cep telefonu operatörleri dahil ve bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü medya
aracı ile yayınlamak, dağıtmak, üretmek, satmak, almak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek.
13.Halkla ilişkiler kapsamında her türlü hizmeti vermek.
14. Yerli veya yabancı gerçek şahıs, kamu ve özel hukuk tüzel kişilerine konusu ile ilgili sekretarya,
halkla ve basınla ilişkiler, iletişim, reklam, iç organizasyon, eğitim, yayın ve yeni projelerin ortaya
çıkarılması alanlarında icra edecekleri faaliyetleri yürütmek veya bu konularda danışmanlık
vermek.

[ZICO]

15.Kurum ve kuruluşlara yönelik olarak kurumsal kimlik oluşturma ve yenileme, marka
konumlandırma, marka yenileme, araştırma, marka ve rakip analizleri, medya ortamı analizi,
entegre iletişim stratejisi ve planı oluşturmak.
16.Her türlü pazar ve piyasa araştırmaları, danışmanlığı yapmak ve yaptırmak. Ulusal ve
uluslararası düzeyde, her sektörden kurum, kuruluş ve firmalara yönelik her türlü pazarlama ve
reklam kampanyaları yapmak. Sponsorluk faaliyetlerini tasarlamak, geliştirmek, uygulamak,
anahtar teslimi ya da bir bölümünü yapılacak sözleşmeler çerçevesinde gerçekleştirmek üzere
projeler üstlenmek, dağıtmak, pazarlamak, satmak, kiralamak.
17.Kamuoyu araştırmaları yapmak, anket ve diğer istatistiki yöntemler yardımıyla her türlü
kurum ve kuruluşlar için pazar araştırması, ürün araştırması ve hizmet analizi yapmak.
18.Her türlü kurum için, eğitim ve hizmet içi eğitim çalışmalarını organize etmek.
19. Üçüncü kişilere iletişim, planlama, medya planlama, satın alma, araştırma, sponsorluk ve içerik
temini hizmetleri sunmaktır. Eğitim, kültür ve meslek danışmanlığı yapmak, bu kapsamda marka
danışmanlığı yapmak.
20.Yurt içinde ve yurtdışında her türlü radyo ve televizyon programları, sinema ve video
filmlerinin yapımı, kiralanması, Gösterimi, kayıt stüdyosu hizmetleri ve bunlarla ilgili makine ve
teçhizatın alım, satım ve kiralamasını yapmak.
21.Radyo ve televizyonların kuruluşu ve yayınları hakkındaki mevzuat hükümleri çerçevesinde
uluslararası, ulusal, bölgesel ve yerel düzeyde faaliyet gösteren televizyon ve radyo istasyonları
için program, belgesel, haber, klip ve reklam filmi vb. her türlü prodüksiyon hizmetleri vermek,
hazırlamak, derlemek ve pazarlamak yayımlamak, yayımlatmak.
22.Her türlü basın yayın vasıtaları kitap, dergi, gazete, broşür, ilan ve reklam konularında
danışmanlık faaliyetlerinde bulunmak, yazılı ve görsel basın takibi ve kamuoyu araştırması
yapmak.
23.Günlük haftalık aylık ve daha kısa ve uzun dönemli veya dönemsiz olarak Türkçe ve yabancı
dilde gazetelerde, dergilerde, kitaplarda ansiklopedilerde, risalelerde ajandalarda, takvimlerde
reklam metinleri yayınlamak, kiralamak yapmak ve basın takibi yapmak.
24.T.C. Devleti ve ona bağlı tüm resmi kurum ve kuruluşların, yerel yönetimlerin ve özel
kuruluşların yurt içinde ve yurtdışında düzenledikleri ana faaliyet konusu ile ilgili her türlü görsel
sanat etkinlikleri ile bu etkinliklerin icra edildiği sinema, konser salonu, kültür ve eğitim merkezi
gibi yer ve tesislerin ihale ve özelleştirilmelerine katılmak, teklif vermek, ihalelerin kazanılması
durumunda ihale sözleşmesini imzalamak, sözleşme konusu kurum ve tesisleri devir almak, devir
etmek, işletmek. Bu kurum ve kuruluşlara altyapı, bakım onarımı, inşaat ve restorasyon,
restitüsyon vb. işleri yaptırmak, gerekirse yapmak.
25.Yurtiçi serbest bölge ve limanlarda ilgili mercilerden izin ve ruhsat almak şartı ile yürürlükteki
mevzuat hükümleri gereğince şirketin konusu ile ilgili ihracat, ticaret ve ithalat işlerini
gerçekleştirmek.
26.Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, şirketin faaliyet alanı ile ilgili
yerli veya yabancı gerçek şahıs, kamu ve özel hukuk tüzel kişilerine konusu ile ilgili sekretarya,
halkla ve basınla ilişkiler, reklam, iç organizasyon, eğitim, yayın ve yeni projelerin ortaya
çıkarılması alanlarında icra edecekleri faaliyetleri yürütmek veya bu konularda danışmanlık
vermek, destek sağlamak.
27.Şirket amaç ve konusu dahilinde bulunan ve yurt dışından satın aldığı madde ve malzemeleri
doğrudan yurt dışında bulunan müşterilerine satar, taahhütte bulunur. Şirket yukarıda yazılı
amaç ve konusunun tahakkuku için; Depolar, fiktifdepolar, fabrikalar, satış, mağazaları, irtibat
büroları kurar, çalıştırır, kiralar, kiraya verir, satın alır, satar.
28.Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla, Şirket
amacı ile ilgili yurtiçinde ve yurtdışında bu amacın tahakkukuna yönelik olmak üzere şirket

[ZICO]

borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları verebilir. İpotek,
rehin kefalet ve diğer teminatları alabilir. Verilmiş bulunan ipotekleri fek edebilir ve ettirebilir,
kısa veya uzun vadeli istikrazlar akdedebilir.
29.Şirket amaç ve konusu içinde ihtira beratı, ruhsatname, imtiyaz, teknik bilgi, fikri ve sına-i
haklar, ticaret ünvanları, markaları alır, satar, kiralar, kiraya verir, mümessillik, acentelik, taahhüt,
komisyon, vekaleti kefalet, kira, alım, satım ve diğer sözleşmeleri yapar.
30.Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve SPKn'nun örtülü
kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, amaç ve konusu ile ilgili yerli ve
yabancı yurtiçinde ve yurtdışında oturan gerçek ve tüzel kişiler ile şirketler kurar, kurulmuş,
şirketlere iştirak eder, is, anlaşmaları yapar, işletme teşebbüs, şirket ve firmaları kısmen veya
tamamen aracılık yapmamak kaydı ile devir alır veya devir eder.
31.Amaç ve konusunun gerçekleşmesi için yurtiçinde ve yurtdışında her türlü taşınır ve taşınmaz
malları alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis
edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir.
32.Amaç ve konusu içinde kuracağı, satın alacağı, imal, ithal, ihraç edeceği, pazarlayacağı, emtia,
makine, ham ve yardımcı maddeler için gerekli iç ve dış, kredileri dahili ve harici finansman
kurumları ile bankalardan, yerli ve yabancı işletmelerden temin eder ve bu işlemler için gerekli
her nevi teminatı verebilir.
33.Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket'in işletme konusuna
giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi
anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili
mevzuat hükümlerine göre pay senetleri, tahviller, borçlanma senetleri ve diğer menkul kıymetler
satın alabilir, satabilir, bunları rehin ve teminat olarak gösterebilir.
34.Amaç ve konusu dahilinde kalmak kaydı ile yurtiçinde ve dışında kamu kuruluşları, özel ve
tüzel kişiler ile anlaşmalar yapılabilir; ihalelere yüklenebilir ve bunları sonuçlandırabilir ihalelere
katılır, ihale üzerinde kaldığında konusunu ifa eder.
35.Türkiye Cumhuriyeti devleti bakanlıklarının ve bakanlığa bağlı resmi kuruluşların, kamu
iktisadi Teşebbüsleri, iktisadi devlet teşekkülleri, kamu iktisadi kuruluşları, kamu bütçeli daireler,
mahalli idareler, belediyeler, yapı kooperatifleri, özel sektör kuruluşları tarafından yurt içinde ve
yurt dışında çıkarılan ihalelere katılmak, teklif vermek, ihale şirkette kalırsa ihale sözleşmesi
gereği işi yapmak ve teslim etmek.
36.Şirketin faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı firma ve kuruluşların mümessilliğini,
müşavirliğini, bas, bayiliğini, bayiliğini, distribütörlüğünü almak, bu firma ve kuruluşların
mamullerini pazarlamak, dış, mümessillik hizmetlerinde bulunmak.
37.Ekonomik amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacı ile yerli ve yabancı firma, işletme, kuruluş,
ve organizasyonlarla teknik yardım sözleşmeleri ve işbirliği yapabilir.
38.Her türlü marka, alameti farika, imtiyaz, işletme hakkı ve beratı, telif ve patent hakları, ihtira
beratı, know-how, kota, diğer maddi ve fikri hakları edinebilir, kullanabilir, satın alabilir,
kiralayabilir, kiraya verebilir, üzerine intifa ve rehin hakları tanımak gibi hukuki tasarruflarda
bulunabilir.
39.Şirketin faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı firma ve kuruluşlara mümessillik bas, bayilik,
acentelik ve distribütörlük verebilir. Franchising anlaşmaları yapabilir.
40.Şirket uluslararası temsilcilikler, bayilik, bas, bayilik, acentelik hakları alır ve bunları
Türkiye'de ve yurtdışında dağıtabilir.
41.Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının
yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak
bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu
aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri

[ZICO]

kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel
kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar
matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine
sahiptir.
42.Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil
rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara
uyulur.
43.Şirketin faaliyet konusunda değişiklik yapılması nedeniyle yapılan esas sözleşme değişiklikleri,
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması koşulu
ile yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun vereceği karar ile olacaktır.
MADDE 4
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Şirketin merkezi İSTANBUL ili BEŞİKTAŞ ilçesi’dir. Adresi Balmumcu Mahallesi Morbasan Sk.
Koza İş Merkezi Sit. B Blok Apt. No: 12/17 Beşiktaş/İstanbul"dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan
ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve
ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden
ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih
sebebi sayılır. Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye
Piyasası Mevzuatınca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içinde ve dışında
şubeler, bürolar ve sair işyerleri, muhabirlikler, temsilcilikler veya acentelikler tesis edebilir ve
yerli ve yabancı şirket ve kuruluşların muhabiri, temsilcisi, acentesi veya üyesi olabilir.
MADDE 5
ŞİRKETİN SÜRESİ
Şirket, süresiz olarak kurulmuştur.
MADDE 6
SERMAYE VE PAYLARIN NEVİ
Şirketin çıkarılmış sermayesi 42.300.000 TL (Kırkikimilyonüçyüzbintürklirası) olup, söz konusu
çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00 TL
(BirTürkLirası) nominal değerde 2.925.000 adet (A) grubu ve 39.375.000 adet (B) grubu olmak
üzere toplam 42.300.000 adet paya bölünmüştür. (A) Grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar iş
bu Esas Sözleşmede belirtilen imtiyazlara sahiptirler. (B) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul
etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2153 sayılı izni ile kayıtlı sermaye
sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL (Ellimilyontürklirası) olup,
her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 50.000.000 (Ellimilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2019-2023 yılları (5 yıl) için
geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023
yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen
tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel
kuruldan en fazla 5 yıl geçerli olmak üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz
konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

[ZICO]

paylara imtiyaz tanınmamıştır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan
paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı
hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay
ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması
ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin
altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay
sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirketin sermayesi, gerektiğinde
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya
azaltılabilir. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar
karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının
kısıtlanması halinde, artırılacak sermayeyi temsil eden payların tamamı B Grubu olarak çıkarılır.
MADDE 7
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Yönetim kurulu üye sayısı beş üyeden az olmamak koşulu ile yönetim kurulu üyelerinin verimli
ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin
oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde genel
kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri veya
gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayıdan oluşması
durumunda, A grubu pay sahiplerinin aday göstereceği üye sayısı, yarıdan az olan en yakın
tamsayıya yuvarlanmak suretiyle belirlenir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin
sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine
göre tespit edilir. Yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, azledilmiş olmadıkça seçim süresi
sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle
boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine uygun ve işbu
ana sözleşmede belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel
kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin görev süresini tamamlar. Genel kurul
lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bir tüzel kişi yönetim
kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından
belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek
huzur hakkı ve sair mali hakların tayini konusunda genel kurul yetkilidir.
Yönetim Kurulu Toplantıları: Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Vekili diğer bütün
yönetim kurulu üyelerine makul bir süre önceden davette bulunarak yönetim kurulunu
toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine
koymak hakkına sahiptir. Yönetim kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya yönetim
kurulunun kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir. Türk Ticaret
Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda
yapılması mümkündür. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında
Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu
toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik
Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın
alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan
sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili
mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı TTK'ya tabidir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin
oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili
diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

[ZICO]

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine
uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları
geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
MADDE 8
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile bu
esas sözleşme uyarınca münhasıran genel kurula verilmiş işler ve yetkiler dışındaki bütün işlerle
görevli ve yetkilidir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme'nin kendisine
verdiği görevleri yerine getirir. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna
aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak
üçüncü kişiye devredebilir. Ancak bu durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini
haiz olması şarttır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin
geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konulmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az iki
kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç
yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya
üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir
kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin
devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı
hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine
özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
MADDE 9
PAY DEVRİ
A Grubu nama yazılı payların devri yönetim kurulu kararına bağlı olup, nama yazılı payların
devrinde Türk Ticaret Kanunu'nun 493 madde hükümleri uygulanır. Devralanın Şirketle aynı
faaliyet konusu ile ilgilenmesi nedeniyle doğrudan veya dolaylı rekabet içinde olması durumunda
Şirket nama yazılı payların devir onay istemini reddedebilir. B Grubu hamiline yazılı paylar
serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.
MADDE 10
GENEL KURUL
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Çağrı Şekli; Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul toplantısının yılda en az bir defa Türk Ticaret Kanunu
madde 409 hükmünde belirlenen süre içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul
toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
c) Oy Hakkı; Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan A Grubu nama
yazılı pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 15 (onbeş), diğer pay sahiplerinin veya
vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır,

[ZICO]

d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak
kaydıyla Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten
tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler,
e) Toplantı Yeri; Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin
bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır,
f) Toplantı Katılımı: En az bir Yönetim Kurulu üyesi, finansal tabloların hazırlanmasında
sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda
açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır
bulunur,
g) Toplantı; Toplantılar, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak şartıyla Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine ve yönetim kurulu tarafından hazırlanmış, genel kurulca onaylanmış genel
kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Şirket iç yönergesi uyarınca yürütülür.
(h) Toplantı ve Karar Nisabı; Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.
(ı) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına
katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi
uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda
Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul
toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına öneride bulunmalarına ve
oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç
için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul
toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını
kullanabilmesi sağlanır.
MADDE 11
HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
MADDE 12
İLAN
Şirket' e ait ilanlar hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine
uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları
ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
MADDE 13
DENETİM
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Sermaye Piyasası Kanunu
ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.
MADDE 14
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif
amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği

[ZICO]

tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen
dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen
şekilde tevzi olunur.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a)%5'i çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b )Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden,
Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına
uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine,
ortaklık çalışanlarına pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d)Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan
kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret
Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya
yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan,
sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret
Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar
dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe
ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay
sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için
belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Kar payı, dağıtım
tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın
eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası
mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca
kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım
kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz. Genel kurul, Sermaye Piyasası
Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı
dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili
mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul
kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.
MADDE 15
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine
uyulur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan
işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin
ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu
kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme' ye aykırı sayılır.