KERVN Kervansaray Yatýrým Holding A.Þ.

[selamunaleykum]

Eee Þirket kap ta Spk ya blokeler kalktý de diyor. Spk 4.5 yýl önce bültende çaðrý var dedi , þimdide ben kanunu doðru yapmamýþým mahkeme çaðrý yok diyor derse. Ky nin zarara uðramasýna neden olan kim olmuþ oluyor . Ky nin hukuki hakký olmaz mý ? Eðer hukuken bloke kalmýþsa þirket neden spk dan bloke kalktý de diyor.????

güzel yerden yakaladýnýz.. ky nin zarara uðramasýna kurul sebep olmuþ oluyo.. o vakit kurul; kendisine ky dava açmasýn diye, mutlaka þirketle örtülü de olsa paralel adým atacaktýr gibi bir sonuç çýkartabilirmiyiz?

þirketin ; kuruldan istediði ne? konuyu açar mýsýnýz?

[selamunaleykum]

en son kap açýklamasýnda bi farklýlýk var.. kullanýlan dil ve uslup ; açýkcasý kurula RESMEN bir tepeden bakma gibi bir durum var. kuruldan gerekli kararlarý almasýný talep ettik þu tarihte demesi yeterliydi.. bu USLUBU bi yerden hatýrlýyorum

[1prometheus]

SPK aldýðý kararlarý kanundan esinlenerek alýr. Danýþtay hakimi kararý verirken SPkanununa ne kadar hakimdir acaba ?

Çevremde çok sayýda deneyimli hukukçu arkadaþ var. Bazen ülkede hukuðun geldiði son durumlar hakkýnda sohbetlerim de oluyor. Onlarýn belirttiðine göre son zamanlarda mahkemelere atanan çok sayýda yeni hakim konulara hiç hakim olmadýðýndan sürekli mahkemelerden abrurd sonuuçlar çýkýyormuþ

Bu son durumu iyi kullananmýþ olabilirler ve briyantinli jöleli burokratlari yardýmýyla isteklerini kolay mahkemeye empoze etmiþ olabilirler belki.

Danýþtayýn sýraladýðý gerekçeler hiç gerçek durumlarý yansýtmadýðý ve çok sipariþvari olduðu Ýnkalar sýrýtýyor ki!

[1prometheus]

Arkadaþlar þahsi düþüncem yatýrým tavsiyesi deðildir,spk nýn temyize gitmesiyle yokluk varlýk mücadelemiz baþlamýþtýr,eðer hsyk ile spk yetkilileri görüþür ve bizler de hakýmler savcýlar kurulu üyelerine bikaç süreci özetleyen twett atarsak iþin renginin deðiþme ihtimali var o yuzden ilk baþta lütfen spk bimer cimer e ailemizle birlikte aþaðýdaki dilekçeyi de atalým ,birlikte olursak bir þeyler kazanýlýr arkadaþlar :
örnek dilekçe:sayýn yetkililer;kurulunuz, kervansaray holdingin çaðrý davasý sürecinde 20.07.2017 tarihinde temyiz yoluna gitmiþtir.söz konusu danýþtay 2016 /3034 no lu dosyada 1 hakým çaðrý vardýr demiþtir.kurulunuzun çaðrý lehine oy veren hakýmýn görüþlerini de temyiz sürecinde deðerlendirerek bir taraftan danýþtay ve yargýtay kurullarýný denetleyen hakimler savcýlar kuruluyla þifahen görüþmenizi küçük yatýrýmcýlar adýna istiyoruz.vatandaþlar spk nýn yanýndadýr.kervansaray holdingin çaðrý süreci spk otoritesini de sarsmýþ diðer þirketlerin artýk tüm çaðrý kararlarýný yargýya götürmelerinin önünü açmýþtýr.hakimler savcýlar kurulu üyeleriyle þifahen görüþmeniz bu bakýmdan elzemdir.gereðinin yapýlmasýný tarafýnýza arz ederim

Eðer biryerlerde birþey yazýlacaksa gerekçeler net belirtilmeli

Bugüne kadar þirkette neler olmuþ neler bitmiþ iyi belirtilmeli

Yatýrýmcýlar aleyhine olan bütün durumlar açýklanmalý

Çünkü diðer kiþi ve kurumlar ve hayra hukukçularýn bir kýsmý durumun detaylarýnýn Ýnkalar farkýnda deðillerdir

Onun için aþaðýda göndereceðim yazýnüzerinde eklemeler eksiltmekte düzeltmeler yaparak gönderilmesinde fayda var

[selamunaleykum]

bodrum daki otel in durumu?

[1prometheus]

Sayýn Yetkili,
Halka açýk olan Kervansaray Yatýrým Holding'in Zeynep Tümer'e ait Sis iplik ibirleþitirilmeden önce ve birleþtirilmesiyle oluþan iki bilançolara bakýldýðýnda, bu þirket birleþimi halka açýk þirketin bilançosunda özsermayeyi bir kaç kat erittiði ve finansal borç krizine soktuðu açýkça görülmekte. Bu þirket birleþimiyle halka açýk þirkette oluþan bu negatif mali yapýya baþlayan ve sonrasýnda þirkette ortaklýk faydasýna olmayan iþin yürütülmesi hisse fiyatýnýnda büyük düþüþe neden olmuþtur. Bunun sonucu olarak yatýrýmcýlara önemli miktarda zarara uðratmýþtýr. Ayrýca spk nýn ilan ettiði yeni hakim ortaðýn zorunlu hlsse geri alma yükümllüðü beklentisiyle yatýrýmcýnýn çok deðer kaybetmiþ olan bu senetleri dip fiyatlarda üç yýl tutmasýyla yatýrýmcý zararýný dahada artýrmýþtýr. Bu üç yýl sonucunda pek gerçekliði yansýtmadýðýný düþündüðümüz gerekçelerle, Danýþtay verdiði kararla, Zeynep Tümer'in zorunlu hisse geri alým yükümlülüðünü ortadan kaldýrmasýyla, yatýrýmcýlarýn uðradýðý büyük zarardan bir çýkýþ olanaðý kalmamýþtýr. Yatýrýmcýlar olarak kervan da oluþturulan bütün süreçlerden dolayý uðradýðýmýz zararlar konusunda maðduriyetimizi bildirir ve bazý sorunun çözümünü beklemekteyiz.*

Borsada halka açýk þirketlerin özsermaye, finansal ve ortaklýk yapýsýný önemli oranda deðiþtirecek bu tür iþlemler sonucu diðer yatýrýmcýlar aleyhine oluþacak zararlarýný önlemek amacýyla, SPK nýn yeni hakim ortaðýn belirlenecek adil fiyattan diðer yatýrýmcýlara ait hisseleri geri alma yükümlülüðünün olmasý þeklinde müfredatýnda düzenlemeler var. SPK nýn þirket birleþimiyle Zeynep Tümer in zorunlu hisse geri alma yükümlülüðünün olduðunu açýklamasý, þirket birleþiminin oluþturabileceði haksýzlýklardan yatýrýmcýlarýn korunmasý amacýyla iyi niyetli bir bildirim idi. Ama Danýþtay kararýyla gelinen son noktada, spk nýn bu çaðrý kararý yatýrýmcýya daha büyük zarar etmesine sonucunu doðurmuþtur. Yani gelinen noktada, yatýrýmcýlar "hem bu þirket birleþtirme olayýyla halka açýk þirkete oluþan üç kat özsermaye erimesi ve ciddi finasal problemler sonucu þirket hissesinin piyasa deðerin de bir kaç kat düþesiyle" kaybetmiþ, hem de "bu hisseleri üç yýldan fazla dip fiyattan çaðrý beklentisiyle elinde tutmasýyla" zamandan kaybetmiþtir. Yani bu çaðrý yükümlülüðü kararý sadece yatýrýmcýnýn zararýnýn katlanmalý þekilde yükselmesine neden olmuþ oluyor. Yine çaðrý yükümlülüðüne dayalý olarak yatýrýmcý haklarýnýn korunmasý amacýyla, hissenin brüt takas alýnýnmasý, internet yasaðýnýn uygulanmasý, yakýn izleme pazarýna alýnmasý gibi iþlemler sadece hissede oluþturduðu deðer düþüklüðüyle yatýrýmcýlarýn aleyhlne uygulamalara dönüþmüþ oluyor. Þirkete yapýlan bu kadar çok sayýda dönme dolap iþlerle üç yýlý aþkýn sürede oluþan büyük miktardaki yatýrýmcý zararlarýný giderecek tek þey, yeni hakim ortaðýn zorunlu hisse geri alým yükümlülüðünü adil bir fiyattan yerine getirmesiydi. Ama gercekliði yansýtmadýðýný düþündüðümüz gerekçelerle Danýþtay' ýn bu þirket birleþiminde Zeynep Tümer'in zorunlu hisse geri alým yükümlülüðü doðmamýþtýr þeklinde verdiði son kararla, bu beklenti de ortadan kalkmýþ görünüyor.*


Danýþtay son kararýndan sonra, çaðrý yükümlülüðünü doðuran "Çoðunluk hisseleri edinerek hakim ortak olma ve yönetim gücünü elde etme" durumu konusunda spk üyeleri mi kurum mevzuatýný ve yönetmenliklerini yanlýþ* yorumlayýp "bu þirket birleþimi zt nýn zorunlu hlsse geri yükümlülüðünð doðuruyor" kararýný verdiler, yoksa Danýþtay üyeleri mi bu konuda yetersiz bilgiye sahip olduklarýndan "durum zorunlu hisse geri alýmýný gerektirmiyor" þeklinde yanlýþ sonuca ulaþtýlar? Burda yatýrýmcýlar olarak hangi kurumun yanlýþ yorum ve hükümler vermiþ olabileceðini sorgulamaktayýz. Öncellikle Kervn özelinde çaðrý koþulunu kilit noktasýný oluþturan "çoðunluk hisseleri edinme ve yönetim gücünü ele geçirme" konusunda Spk nýn yatýrýmcýlar ve hukuðun bilgisine sunacaðý bazý netleþtirmeleri yapmasý gerek diye düþünüyoruz.

Ayrýca Danýþtay kararýný desteklemek içiin sunduðu diðer bir çok gerekçenin gerçekliði hiç yansýtmadýðýný, halka açýk þirketin þirket birleþimi öncesi ve sonrasý bilançolarýnýn daki özsermaye ve finans durumlarýnýn karþýlaþtýrýlmasýyla, þirket birleþme süreclnde birleþen þirket olan Sis Ýplik unvanlý þirkette yatýrýmcýla aleyhine örtülü kalmýþ bazý durumlardan ve þirket birleþme hemen sonrasý þirkette yürütülen bazý icraatlardan kolaylýkla tespit edilebileceðine inanýyoruz.*


1.Danýþtayýn þirket birleþimiyle Kervn da "hakim ortak ve yönetim gücü deðiþmemiþtir" gerekçesi spk mevzuatýna göre gerçekten doðruluðu yansýtýyor mu?*
Yüksek oranda çoðunluk hissesi halka açýk olan bir þirketin yönetiminde akrabasý bulunan ve elinde düþük oranda hissesini bulunduran bir kiþi, halka açýk þirket ile kendine ait* bir þirket birleþtirerek veya baþka herhangi bir yöntemle halka açýk þirketin çoðunluk hisselerini edinirse, hakim ortak ve yönetim gücü deðiþmemiþ sayýlarak, zorunlu hisse geri alýnýmýndan muaf olabilir mi?*
Olayý daha net þekilde Kervan özeline indirirsek; Kervan ile Sis Ýplik þirket birleþimi öncesi, Zeynep Tümer in %10 veya birlikte hareket edenlerle %20 civarýnda kervan hissesine sahipliði ve bu hisse orandaki oy gücüyle (belki bir kýsým diðer yatýrýmcýlarýnda oy desteðiyle) kardeþi ile eþini yönetime sokmuþ görünüyor.*
Ama daha önce hernekadar zeynep hanýmýn akrabalarý yönetimde olsada, yaklaþýk %80 hisseyi elinde tutan diðer yatýrýmcýlar istedikleri zaman yönetimi deðiþtirme gücü sahipti. Yani þirket birleþiminden önce, çoðunluk hisseleri elinde bulunduran hakim ortak ve yönetim gücünü sahip olan ZT deðildi, hakimiyet diðer yatýrýmcýlarda idi. Yani diðer yatýrýmcýlarýn her zaman yönetimi deðiþtirebilme gücü vardý.
Ama þirket birleþmesi yaparak tahsisli sermaye artýrýmýyla zt* hisselerin direk %73 direk-dolaylý %90 dan fazlasýný ele geçirerek tek hakim ortak olmuþtur ve yönetimi kurulunu istediði gibi belirleme gücüne ulaþmýþtýr. Bunun sonucu olarak daha önce %80 lik hisse oranýný elinde bulunduran diðer yatýrýmcýlarýn hisse oraný %10 un altýna düþmüþ ve diðer yatýrýmcýlarýn þirkete hakimiyeti ve yönetimi kurulunu belirleme gücü tamamen ortadan kalkmýþtýr. Bu koþullarda spk mevzuatýna göre "þirkette hakim ortaðýn deðiþtiði, yönetim gücünü yeni hakim ortaða geçtiði ve bunun sonucu olarak yeni hakim ortaðýn çaðrý yapma yükümlülüðü oluþmuþtur" sonucu çýkýyor mu?


2.Danýþtayýn Zeynep Tümer'in zorunlu hisse geri alým yükümlülüðü yoktur kararý için sunduðu bir gerekçe de "þirket birleþimi sonrasý þirketin yatýrýmcýlara ayrýlma hakký sunmuþ olmasý". !?*
SPK mevzuatýna göre Þirketin ayrýlma hakký tanýmasý yeni hakim ortaðýn zorunlu hisse geri alým yükümlülüðünü ortadan kaldýrýr mý? Yeni hakim ortaðýn zorunlu hisse geri alýmý yapmasý ve þirketin ayrýlma hakký sunmasýný oluþturan koþullar (biri nitelikli iþler, diðeri hakim ortak olma ve yönetim gücünü ele geçirme durumuyla ilgilidir) birbirinden çok farklýdýr, geri alýnacak hisse fiyatýnýn belirlenmesi kriterler çok farklýdýr (yaný belirlencek olan hisse fiyatlarý çok farklýdýr), birinde hisse geri alým miktarýnýn kýsýtlama vardýr diðerinde yoktur, birimde genel kurula katýlýma ile belirleme diðerinde genel kurula katýlma zorunluluðu yoktur. Bu kadar birbirinden farklý olan durumlarda Danýþtay nasýl oluyorda "zaten þirket ayrýlma hakkýný sunmuþ" diye bir gerekçe gösterebiliyor? Ayrýca þunu belirtmek gerek; Kervn da ayrýlma hakkýný kullanmada miktar çok kýsýtlanmýþtý, ayrýlma hakkýný kullanmak isteyen bütün yatýrýmcýlarýn katýlmasý mümkün deðildi, ayrýca herkesin iþi veya seyahatleri gereði ayrýlma hakkýný kullanmak için genel kurula katýlma olanaðýda olmayabilir. Oysa hakim ortaðýn çaðrý yapma yükümlülüðü bu kýsýtlanmýþ koþullarýn hiç birini gerektirmiyor. Ayrýca þirketin sunduðu ayrýlma hakký fiyatý çaðrý fiyatýnýn çok altýnda bir rakam.


3.Danýþtay ýn diðer bir gerekçesi de "bu þirket birleþmesi þirket özsermayesini artýrmýþ". !?*
Oysa þirket birleþimi öncesi ve sonrasý* bilançolara bakýldýðýnda durum çok farklý. Bu þirket birleþimi halka açýk þirketin özsermayesini 3 kat eritmiþ görünüyor. Hisse defter deðeri 1.40 lardan 0.40 lara düþmüþ. Zaten þirket birleþme oluþan büyük özsermaye kayýbý sonucu halka açýk þirket yakýn izleme pazarýna düþürmüþ bulunuyor.*


4.Danýþtata diðer bir gerekçesi "þirket birleþimi halka açýk olan Kervn ý finansal olarak güçlendirmiþ".* !?
Oysa bilançolara bakýldýðýnda þirket birleþimi öncesi halka açýk kervan ýn hiç ciddi miktarda bir finansal ve ticari borcu olmadýðý görülür. Ama þirket birleþimiyle birleþen þirketin borç yükünü kendine katarak finansal borç girdaplarýna girmiþ ve bunun sonucu olarak þirketin bir çok gayrimenkullü icraalara düþmüþ ve þirket bu varlýklarý icraatlarda çok düþük fiyatlardan kaybetmesine kadar uzamýþ gitmiþ. Hatta bazýlarýný icraatlardan en ucuza þirket dýþýna çýkarýlmasýný engelleyecek spk bazý giriþimlerde bulunmuþtur.*


5.Yine Danýþtayýn baþka bir gerekçesine göre "þirket birleþimi bütün ortaklýk yararýna olmuþ" !?

a) Bilançolara bakýldýðýnda, þirket birleþimi öncesi yatýrýmcýnýn elindeki her hissenin* karþýlýðýnda bilançolarda 1.50 lira civarýnda þirket varlýklarýnýn deðeri vardý ama þirket birleþmeden sonra yatýrýmcýnýn elindeki her hissenin karþýlýðýnda bilançolarda þirket varlýklarýnýn deðeri 0.40 kuruþlara düþmüþ. Yaný bu þirket birleþtirme iþiyle yatýrýmcýnýn elindeki varlýðýn deðeri yüksek oranda eritilmiþ. Bu koþullarda, bu iki þirketin birleþtirilmesinde, bu iki þirketin özsermayelerine göre, iki þirketin sahiplerine haksýz oranda hisse ihracý yapýlarak yatýrýmcýlarýn varlýðý yeni hakim ortaðýn cebine doðru eritilmiþ sonucu çýkarmak yanlýþ mý olur? Reel veriler bu kadar somut ilken, Danýþtay hangi dayanaklarla bu þirket birleþimi bütün ortaklarýn yararýna olmuþtur diye bir önermede bulunabiliyor anlamak zor.*


b) Ayrýca halka açýk þirket ile birleþen þirket olan sis ipliðin iki hotelinin üs kullaným hakkýný hukuksal olarak kaybetme olasýlýðý varken þirket birleþiminde deðerlendirilmeye alýnmýþ ve karþýlýðýnda zt ye hisse ihraç edilmiþ. Bu hotellerin hukuksal yaptýrýmlarla kapalý kalmasý veya üs kullaným hakký iptal edilip, þirketin bu varlýklarýn tamamen kaybetme olasýlýðý varken, bu þirket birleþiminin bütün ortaklýk faydasýna olduðunu söylemek mümkün mü?* Tabi þirket birleþme sürecinde bu iki hotelin üs hakkýnýn hukuksal olarak sorunlu olduðu yatýrýmcýlarýn bilgisine sunulmamasý* da ayrý bir konu. Bu hotellerin durumu þirket birleþiminden sonra Spk uyarýsýyla açýða çýkmýþtýr ve bildirimi sonradan yapýlmýþtýr. Oysa* þirket birleþmesinde önemli itirazlara konu olabilecek bir durumdu.*


c) Halka açýk þirket ile birleþen Sis Ýpliðin, Akayteks pazarlama, Vakar tekstil gibi bir çok þirketten yüklü miktarlarda alacaðýný teminat altýna almamýþ olmasý, þirket birleþiminden sonra bu alacaklarýn þüpheli alacaða dönüþmesi veya ileride bu alacaklarýn hiç alýnamayacak duruma düþmesi olasýlýðý varken, bu þirket birleþmesinin bütün ortaklar yararýna olmuþ olduðunu ifade etmek hiç anlaþýlýr bir durum deðil. Sonuçta* bu alacaklar sis iplik bilançolarýnda aktif deðer olarak þirket birleþmesinde deðerlendirmeye alýnmýþ ve karþýlýðýnda zt ye hisse ihraç edilmiþ ve ileride hiç tahsil edilemezse halka açýk dýþýna çýkarýlýrmýþ varlýklar olacak ve yatýrýmcýlar büyük zarara uðratmýþ olacaktýr.*


d) Halka açýk þirket ile birleþtirilen Sis iplik yüksek miktarda ve yüksek faizlerle finans kuruluþlarýna borçlanmýþken, yönetimdeki kiþiler ile akrabalarýnýn þirket birleþim öncesi Sis iplikten daha avantajlý koþullarda düþük faizle yüklü miktarda nakit çekmiþ olmalarý ve þirket birleþimi sonrasýnda da þirkete olan ödememleri sürekli ertelemeleri bu þirket birleþiminin ortaklarýn yararýna olmadýðý çok açýk þekilde gösteren diðer bir durumdur.*


e) Þirket birleþiminden hemen sonra, birleþen þirket olan Sis ipliðe ait bazý gayrimenkullerinin birleþmede esas alýnan deðerinin çok altýnda bir fiyatla satýlmasý da ortaklýða önemli miktarda zarar ettirmiþtir. Yani ZT bu varlýklarýn karþýlýðýnda kendine hisse ihraç ettikten hemen sonra bu varlýklarý çok daha düþük fiyatlarda satýlýp þirket dýþýna çýkarýlmasý* çok ilginç bir durum. Eðer sis iplik finansal olarak bu kadar çýkmazda idiyse ve bu gayrimenkullerini kýsa sürede bu kadar ucuza elden çýkarmasý durumuna gelmiþtiyse, zt bu þirketini getirip halka açýk þirketle birleþtirip önce karþýlýðýnda kendisine hisse ihraç edip ve hemen sonrasýnda bu varlýklarý birleþme deðerinin çok altýnda bir deðerle satýp ortaklýk dýþýna çýkarmasý çok çarpýcý þekilde yatýrýmcýlar aleyhine olan bir durum. Bu gayrimenkullerin satýþ fiyatlarý þirket birleþmesinde esas alýnan deðerinin çok altýnda olduðu denetçi raporunda belirtilmiþtir.*


f) Þirket birleþiminden hemen sonra, Kervn ýn %99 civarý baðlý ortaklarý olan Bahar tekstil ile Melis Yapý nýn elindeki onlarca milyon kervan hissenin 0.30 0.50 kuruþ gibi düþük flyatlardan satýlýp þirket dýþýna çýkarýlmasý mý bütün ortaklarýn yararýna olmuþ? Elinde oladar çok sayýda deðerlendirebileceði gayrimenkul var iken, bir þirketin elindeki hisseleri bu kadar ucuza satmasý doðal mý?* Bu hisselerin böyle ucuza satýlacaðýna, öncelikle net sabit deðeri olan þirketin diðer bazý gayrimenkul varlýklarý satýlarak þirketin finansal ve özsermaye yapýsý iyileþtirildikten sonra bu hisselerin çok daha yüksek fiyatlardan alýcý bulma* olanaðý oluþturulup, þirkete çok daha yüksek katma deðer saðlayacak þekilde deðerlendirilmesi mümkün olabileceðini her þirket yönetimi düþünebilir elbette.* Tabi bu durum bu hisselerin bu fiyatlardan gerçekten piyasaya mý satýldýðýný yoksa yandaþlara mý aktarýldýðýný sorgulanýr yapar.*


g) Bu þirket birleþimi sonrasý, üç yýldýr þirketin hiç kar üretememisi, her dönem faliyet alanlarýnda sürekli zarar vermesi bu þirket birleþimini ortaklýða kattýðý bir diðer negatif durum.


h) Þirket birleþiminden sonra, bir çok bildirimin zamanýnda yapýlmamasý bazý brokratik iþlerin zamanýnda yerine getirilmemesiyle sürekli þirkete maddi cezalar getiren bir þirket yönetiminizde ortaklýk yararýna* olduðunu söylemek mümkün deðil.


i) Danýþ Turizm e taahütte* bulunarak bir inþaat projesinde yüklenici olunuyor ama yýllarca proje ile ilgili yükümlülkler yerine getirmeyerek, halka açýk þirketin sürekli danýþ turizme tazminat öder duruma getirmesinln ve bu yükümlülüðe baðlý olarak þirketin çok deðerli bir arsasýný Danýþ turizme teminatlandýrýlmasý çok düþündürücü. Bir þirket yürütemediði bir projede yýllarca anlaþmayý yenileyerek yükleniciliði devam ettirip* ve sürekli bu proje yükümlülüðü üzerinden baþka be þirkete borçlandýrýmasý, ve bu yükümlülük üzerinden çok deðerli bir arsasýný da düþük deðerden teminat olarak vermesi çok düþündürücü durum. Þirketin yüklenici olarak bu projeyi sürdürme kabiliyeti yoktuysa neden anlaþma iptal edilip zarar kes yapýlmadý da her yýl anlaþmaya devam ettirilerek zarar yükseltildi acaba...


j) Þirket birleþiminden sonra halka açýk þirket üç yýl boyunca finansal borç sýkýntýlarý çekmeye baþladý. þirketin* bir çok gayrimenkulü var iken, bu üç yýl içerisinde bu gayrimenkulleri zamanýnda en verimli fiyatlardan satýarak nakit üretmesi veya yeniden ipoteklemeler yaparak refinansman saðlanmasý mümkün iken, þirketin deðerli varlýklarý icralara düþürüp en ucuza þirket dýþýna çýkmasý koþullarýna olanak tanýnmasýnýn anlamý nedir?*


k) Veya bu üç yýllýk sürede, þirketin bir çok gayrimenkulünün güncel deðeri bilançolara geçirilerek, þirket bilançosunda özsermaye yükseltilerek þirket kredibilitesi yükseltilip refinansman saðlama iþi kolaylaþtýrýlmaz mýydý? Bunun yanýsýra, denetçi raporunda belirtildiði gibi, üç yýl boyunca þirketin çok sayýdaki gayrimenkullerinin gerekli evraklarýnýn baðýmsýz denetçiye verilmenesi, ve yatýrýmcýlarýn bu gayrimenkullerin niteliði ile deðeri konusunda bilgilendirilmemesi de ayrýca* yönetimin iyi niyetini sorgulanýr yapan bir durum.


l) Ayrýca çeþitli emlak danýþmanlýk veya baþka iþ anlaþmalarý kapsamýnda muvazaalý iþlerle þirketin kaynaklarýnýn sömürüldüðüne dair þüphe uyandýracak durumlarda söz konusu. Bu konuda incelemeler gerektirir.


6. Danýþtay kararýna ilaveten belirttiði bir diðer husus ise, "spk nýn verdiði bu çaðrý karardan dolayý gecen üç yýlda þirketin büyük zarara uðramasýna sebep olmuþtur" !?
Danýþtayýn bu þeklindeki bir açýklamasý da pek doðrusal görünmüyor. Oysa çaðrý yükümlülüðü þirketin faliyetlerini ve kaynaklarýný en verimli þekilde kullanmasýna herhangi bir kýsýtlama getirmemiþtir. Zorunlu hisse geri alýmý tamamen hakim orta ile ilgili bir durum. Ama þirket yönetimi spk nýn çaðrý kararýndan dolayý, yönetim gücünü kullanarak, þirketeki bir çok iþe olumsuz yön vererek, sürekli kasýtlý olarak þirkete zarar ettirerek, sürekli þirket varlýklarýný en ucuza þirket sýkýna taþýmaya çalýþarak, Spk nýn da suç duyurusunda bulunduðu muvazaalý iþler ve icralar kadar bu olumsuzluklar silsilesini sürdürmeleri, yatýrýmcýlarý ekarte etmek için, yatýrýmcýlar ile kurumlar üzerinde baský uygulamak ve bazý algýlarý empoze etmek için süreçlendirdikleri stratejiler þeklinde tanýmlamak daha doðru olabilir mi acaba?*


7. Birde Danýþtay, þirket birleþimine itiraz edilmediðini de yeni hakim ortak lehine arguman yapmýþ. Ama þirket birleþme sürecinde, zt nýn þirketine ait iki hotelin üs hakký kullanýmýnýn iptal durumunu, birleþen þirketin bazý iliþkili olmayan taraflardan bir çok yüksek miktardaki alacaklarýnýn teminatlandýrmamýþ olmasý, þirketin aþýrý borç yükü altýna sokulmuþ olmasý ve aile bireylerin þirkete yüklü miktar nakit çekmiþ olmadý gibi bir çok durumu örtülü tutulmasý* gibi bir çok durum Danýþtayýn bu argumaný anlamsýzlaþtýrýyor. Oysa bu saklý tutulmuþ durumlar þirket birleþmesinde ciddi itirazlara neden olacak önemlilikte.*


Zeynep Tümer e ait Sis iplik unvanlý þirketi ile birleþtirilmeden önce, halka açýk olan Kervansaray yatýrým holding in pek bir finans borcu yoktu özsermayeside oldukça artýdaydý. Ama halka açýk þirket halka açýk olmayan þirket ile birleþtirildikten sonra bilançolarda yüksek oranda özsermaye erimesine uðradý ve üç yýlda bir türlü ödeyemediði büyük finans borç yükü oluþtu.* Ve olay þirketin icralarla varlýklarýný çok ucuza kaybetmesine kadar uzadý. Madem Zeynep Tümer'in þirketi finans olarak batýk ve varlýklarýný böyle kelepire icradan kaybedecek duruma gelmiþtiyse, neden yönetimdeki akrabalarýnýn marifetiyle þirketini getirip halka açýk þirketlerin birleþtirdi, halka açýk þirkette batsýn diye mi? Þirket varlýklarý birer birer icraalara düþerken yatýrýmcýlarýn kafasýnda böyle sorgularýn oluþmasýna neden olurken, þirket avukatlarýnýn icraalar konusunda basýna yaptýklarý açýklamalarda "þirket özsermayesi herseye yeter bu icraa borçlarý þirket özermayesi yanýnda çok önemsiz miktarlar" diye belirtmelerinin oldukça trajikomik durum oluþturmakta. Peki þirket avukatlarýnýn belirttiði gibi þirketin böyle güçlü özkaynaklarý varken, þirket yönetimi bu geçen üç yýlda þirket özkaynaklarý neden gerektiði gibi deðerlendirip þirketin varlýklarýný kelepire icralarda kaybetme koþullarýnýn oluþmasý engellenmedi? Avukatlarýn bu açýklamalarý sadece þirket yönetiminin niyetinde sorgulanýr yapar. Eðer þirket yönetim kontrollü diðer yatýrýmcýlarda olsaydý veya ortaklýk yararýna çalýþan bir kayyumun kontrollünde oldaydý, bu üç yýlda þirketin özkaynaklarý en verimli þekilde deðerlendirilir þirketin bütün finans problemleri çözebilinirdi veya þirket bir çok varlýðýný aþýrý ucuza satmaz veya icralardan kaybetmezdi diye düþünüyoruz. Zaten yönetimin niyetinin farklý olduðuna dair spk da ortaklýk yararýna olmayan bazý muvazaalý iþler tespit edip suç duyurusunda bulunmuþtu. Sonuç olarak yatýrýmcýlar olarak, devletin ilgili kurumlarý nasýl olurda bir ülke borsasýný bu kadar tahrip eden iþler silsilesine yýllarca böyle müsamaha gösterebiliyor ve þirket yönetimine müdahale edemiyor diye* düþünmeden edemiyoruz. Oysa diðer taraftan devlet kurumlarý usul dýþý iþletilen borsadaki veya borsa dýþýndaki bir çok þirketin yönetimine hemen müdaheleler yapýlabildiðini gözlemleyebiliyoruz.


Yukarýda belirttiðimiz bilgi paylaþýmý ve sorugulamarla, kurumunuzun sorumluluk ve yetkileri kapsamýnda gerekli incelemeleri yapmanýzý ve gereken giriþimlerde bulunmanýzý umut ediyoruz. Ayrýca bugüne kadar þirkette yürütülen icraatlar göz önüne alarak þirket yönetimin þirketi ortaklýk lehine yönetip yönetilmediðini ve þirket yönetiminin müdahale edilip edilmemesi gerektiðini deðerlendirilmesini beklemekteyiz.

Þirket birleþimi ve sonrasýnda þirkette yürütülen icralar bu kadar çok yatýrýmcýlar aleyhine olduðu açýkken, Danýþtayýn halka açýk Kervn ýn Sis iplik ile birleþtirilmesinin ortaklýk yararýna olduðunu belirtmesi ve her gerekçe ve açýklamasýný patronlar ve yönetim lehine yapmasý çok düþündürücü. Ve danýþtay kararý sonrasý Zeynep Tümer'in avukatlarýnýn basýn yayýna yaptýklarý açýklamasýnda, Danýþtay piyasalara ders gibi bir karar verdi demesi ayrýca tartýþýlmasý gereken durum. Gerçekten bu karar sermaye piyasalarýn en doðru iþlemesi için iyi bir ders mi? Yani Zeynep Tümer yürüttüðü hukuk iþleriyle SPK ya, yatýrýmcýlara ve diðer þirket patronlarýna ders mi vermiþ oldular?* Yani diðer patronlarda aldýklarý bu dersle, çaðrý yükümlülükleri olmadan, kendilerine veya veya yandaþlarýna ait þirketlerini getirip kervn da olduðu gibi ayný koþullarda halka açýk þirketlerle birleþtirebilecekler mi? Ve artýk SPK* ile BÝST aldýðý bu ders ile, patronlarýn bu þekildeki borsada olan ve borsada olmayan þirketler arasý birleþmelerinde zorunlu hlsse geri alýmý gerektiði hükmü vermeyecek mi?*


Veya büyük yatýrýmcýlarýn fonlarýn olduðu diðer borsa þirketlerinde, yeni hakim ortaðýn adil bir fiyattan çaðrý yükümlülüðü olmadan, kervan da olduðu gibi (halka açýk þirketin özsermayesini üç kat eksiltecek, halka açýk þirketi flnans borç bataðýna sokacak, birleþen þirkettin bazý varlýklarýný kaybetme olasýlýðý gibi halka açýk þirket hissedarlarýnýn aleyhine olan bir çok durumu gizli tutularak) halka açýk olmayan þirketlerle birleþme yapmalarý mümkün olabilir miydi? Bu kervan daki koþullar ve iþlemler silsilesine büyük fonlarýn veya yatýrýmcýlarýn olduðu halka açýk þirketlerde olmuþ oldaydý hukuk yinede yeni hakim ortaðýn zorunlu hisse geri alým yükümlülüðü yoktur kararý verirmiydi? Bu emsal ile bundan sonra diðer patronlar da ayný þekilde, halka açýk þirketin özsermayesini yüksek oranda eritecek ve borç girdabýna sokacak þekilde kendi þirketlerini getirip halka açýk þirketlerle birleþtirmesine olanak tanýnmasý, borsada nasýl sonuçlar doðuracaðýný göz önüne almakta yarar var sanýrým.*

Eðer borsa normlarýna göre bu koþullarki þirket birleþimi ve ortaklýk yapýsý deðiþikliði çaðrýyý gerektiriyorsa, çaðrý adil bir fiyattan olmalý. Bu konuda mevzuatýn belirttiði gibi bütün kriterler deðerlendirmeye alýnmalý. Þirket birleþimi öncesi Kervn ýn hlsse defter deðerinin 1.48 civarýnda olduðu gözden kaçýrýlmamalý. Sanýrým mevzuata göre çaðrý fiyatý belirlenmesinde kriterlerden biri de halka þirketin gerçek deðerinin de göz önüne alýnmasýdýr. Bu durumda þirket birleþim öncesi Kervn ýn bilanço deðerinin gözardý edilmemesi gerekir diye düþünüyoruz.*

Kurumunuz öncülüðünde diðer kurumlarý ve yatýrýmcýlarý* bilgilendirmenizi bekliyoruz. Umarýz herþey yasalarýn ve spk mevzuatýnýn gerektirdiði þekilde adil bir sonuca ulaþýr.*
Ýyi çalýþmalar dilerim.

[mamadov]

Çevremde çok sayýda deneyimli hukukçu arkadaþ var. Bazen ülkede hukuðun geldiði son durumlar hakkýnda sohbetlerim de oluyor. Onlarýn belirttiðine göre son zamanlarda mahkemelere atanan çok sayýda yeni hakim konulara hiç hakim olmadýðýndan sürekli mahkemelerden abrurd sonuuçlar çýkýyormuþ

Bu son durumu iyi kullananmýþ olabilirler ve briyantinli jöleli burokratlari yardýmýyla isteklerini kolay mahkemeye empoze etmiþ olabilirler belki.

Danýþtayýn sýraladýðý gerekçeler hiç gerçek durumlarý yansýtmadýðý ve çok sipariþvari olduðu Ýnkalar sýrýtýyor ki!

hem boþ boþ konuþuyosun, üstüne bir de buralarda siyaset satýyosun..

Siyasiler danýþtaya baský yaptý diyosun.

Madem bu kararda siyasetin rolü var SPK neden yatýrýmcýlarýn yanýnda duruyor?

Danýþtaya sözünü geçirenler SPK ya sözünü geçiremiyor mu?

Dahasý ülkede adalet kalmadý diye zýrlýyosun..

Daha önce bu ülkede bir hiç yüzünden baþbakan asýldý, þimdinin cumhurbaþkaný hapis yattý, 367 kararý, 28 þubatlar, parti kapatmalarý daha sayýsýz hukuk ve insanlýk katliamlarý yapýldý. Muhtemelen bunlarda senin adaletine uygundur.


Ama senin niyetin burada hisse yorumu yapmak deðil, kendi satýlýk ideolojini burada pazarlamaya çalýþýyosun.

[selamunaleykum]

arkadaþ ne bir siyasetçi ismi verdi nede baþka biþey... adalet diye yürümek te de deðil mesele.. meseleyi orayada çekmekte istemedi bence.. sorun da tamamen siyaset de deðil bence... sorun her siyasi iktidarda hemen þekil deðiþtiren tipler.A partisi ikdidara gelince A partisinin taraftarý B partisi ikdidara gelince B partisinin taraftarý olan tipler.Bu tipler her dönem menfaatleri,peþinde koþan tipler. malesef ne geçmiþte nede þimdi adalet malesef yok.. hakikaten hukukun ustunluðu bu ülkede tesis edilir mi bir gün? geçmiþte evet baþbakanlar asýldý, baþörtü yasaðý gibi bir sacmalýklar yaþandý, ... darbe zaten hukuksuzluðu doðurur..her darbede veya darbe giriþiminde canlar yandý.. ama siyasetçiler her dönemde hangi ideolojik altyapýsý olursa olsun, adaleti tesis etmek mecburiyetindeler. bence sýkýntý burada... ne geçmiþ ne þimdi yi tartýþmak yerine... ne yapabilirizi tartýþmalýyýz.? hakkýný arayabileceðin, hýzlý iþleyen bir adalet anlayýþý tesis edilmeli... Biz yaþadýklarýmýzdanda ders almalýyýz. Siyasiler oy için veya imaj için birbirine laf yarýþý gireceðine, karþýlýklý oturup memleket sorunlarýna odaklanmalý.. Atýyorum devlete memur iþci alýmýnda torpil yerine þeffaf objektif kriterler getirilmeli...tüm devlet çalýþanlarý mevcut ikdidara göre veya kendi ideolojisine göre deðil, vicdanýna ve halkýn menfaatine göre çalýþmalý iþini icra etmelidir..YOKSA GEÇMÝÞTE BU OLDU DER BÝRÝSÝ DÝÐERÝ ÞÝMDÝ BUNLAR OLUYOOO muhabbetleri bitmez... Birleþtirici olmak lazým.. adalet var mý yok muyu sorgularken ÝDEOLOJÝK bakarsak sonuç alamayýz.. iktidara muhalefet olsun diye adaleti vurgulamak sakýncalýdýr... ama herkesin hakkýný hýzlý bir þekilde arayabileceði, zengin fakir ayrýmý yapmayan bir adalet sistemi istemesi en tabii hakkýdýr. herkesin adil bir þekilde bi yerlere gelebileceði bir düzen kurmak...insanlar kpss sýnavýna giriyor.. sonra mulakata giriyor..guvenlik soruþturmasý geçiriyor. Kpss den 95 alan atanamýyo 75 alan atanýyo mesela.. mulakat ta var...peki mulakat nedir? bazý mulakatlar 5 dakika suruyor..5 dakikada 3 soruyla... öðretmen adaylarý için böyle bir sistem geldi mesela...ha mulakat olmasýn demiyoruz.. ama TORPÝL olmasýn be azizim.. Gerçekten objektif ve þeffaf olsun mesela... Þimdi cevremize bakýyoruz, 22 yaþýnda genç delikanlý KPSS den yuksek puan almýþ ama mulakat tan eleniyor.. E þimdi adalet duygusu zedelenmiyor mu? zedeleniyor.. Öyle bir sistem olacakki , elenenler diyecek ki, benim önüme geçip atanan þu öðretmen hakkaten haketti diyecek... adalet sadece yargýdaki adalet deðil azizler... adalet öyle biþey ki , hakkaten bu ülkede yerleþse ne güzel olur... siyasi tartýþmalarýn arasýnda sizinkiler böyleydi bizimkiler þöyle...falan ...çatýþma kültürü yerine, herkesin hakkýný arayabileceði bir adalet sistemini istemeliyiz..yoksa her dönemde güçlü gücsüzü ezer, illaki yargý yoluyla deðil, adalete sadece yargý gözüyle bakmayýn.. adaletin ideolojisi olur mu? ideolojik tabanlý adalette mevcut ikdidara göre þekil alan memurlar grubunun icraatlerini görürüz..