HURGZ - Hürriyet Gazetecilik

[STRATEJİ]

Hürriyet TÜZEL bir kişilik yani A.Ş.'dir. Kimse bu şirketin 1 krş borcunu belgesiz ve dayanaksız cebinden ödeyemez, 1 krş'unu da belgesiz alamaz. Eğer şirketin borcu var ve finansal güçlük içindeyse, Şirket dışından bunu yapabilmenin tek bir yolu vardır, şirkete sermaye koymak, bunun da yasal yolu bedelli sermaye artışı veya tahsisli sermaye artışıdır. Dolayısıyla böyle bir şey var mıdır? Kesinlikle yoktur, ne Doğan Holding, ne de yeni sahip Demirören Medya şirketin kasasına öyle veya böyle 1 krş koymamıştır, koyamaz zaten. Hürriyet'in kasasına giren tek para, sahibi olduğu Glokal Dijital Hizmetlerin satışıyla giren paradır ve bunun büyük kısmı, 30 Haziran 2018 kurlarıyla karşılığı olan 189 MİLYON TL karşılığı döviz bırakın kendisinin fonlanması veya finansal kaynak girişi sağlanmasını, sahibini fonlamıştır ve bu somut bir gerçektir.

[STRATEJİ]

16 Mayıs 2018'de Demirören Medya, Doğan Holdingin toplam 8 şirketini 916 Milyon DOLAR Peşin paraya satın almıştır.

Bu 8 şirketin ikisi, hepimizin bildiği Demirören Gazetecilik (DGZTE) ve Hürriyet Gazetecilik (HURGZ)'dir.,

Bunu daha iyi anlayabilmemiz için bunu tablolaştırdım. Ek resimde bunu daha detaylı görebilirsiniz. Dolar kuru düşerse, kur farkı maliyeti azalır, Dolar Kuru yükselirse kur farkı maliyeti daha artacaktır. Dolardaki her değişim bu rakamları değiştirir.

Demirören, 16 Mayısta Doğan'a Hürriyet'in %77.67'si için peşin peşin 155 Milyon Dolar ödemiştir.

Peki şimdi ipuçlarını birleştirelim. Ne olmuştu, Glokal'den gelen paranın 189.065.541 TL'si 30 Haziran 2018 kuruyla bilançoda DOLAR karşığı olarak Demirören Medya'ya borç verilmişti. Peki bu ne kadar dolar ediyor. Hemen TCMB Haziran ayı kur kapanışına bakalım.

1 USD : 4.5607 TL
189.065.541 TL / 4.5607 KUR = 41.455.378 USD

Burdan ne anlamamız gerekiyor? Burdan 2 şey çıkarım yapabiliriz;

1. Demirören Medya, Hürriyet Gazetecilik için ödeyeceği 155 Milyon Doların, 41.4 Milyon Dolarını satın alacağı/aldığı Hürriyet'in kasasından finanse etmiş olabilir.

2. Demirören, Hürriyet'i satın alırken, Hürriyet'in DOHOL'den alacağını temlik edip mahsuplaşmasa dahi, Glokal'in satışından gelen Hürriyet'in parasını öyle ya da böyle borç alarak Demirören Medya'nın finansal ihtiyacı karşılınmaştır.


14 Mayıs ve 16 Mayıs Arasında gerçekleşen önemi hadise de budur.

[STRATEJİ]

Değerli Arkadaşlar;

Şimdi adım adım gidelim. Hürriyet sahibi bir çok arkadaş bazı konularda kafası karışık ve net değil. Bunları aydınlatmak için bu muafiyet kararı öncesi ve sonrasını iyi irdelememiz gerekiyor.

Adım adım, tarih sırasına göre önemli olaylara bakalım.

1. Demirören Medya ve Doğan Holding arasında imzalanan satış sözleşmesine istinaden, Payların Demirören'e geçişinden bir gün önce 14 Mayıs 2018 tarihinde;

HÜRRİYET, %92 sahibi olduğu GLOKAL Dijital Hizmetler A.Ş.'yi(içinde Hürriyet Emlak vardır), Doğan Holding’e, 76.251.213 Dolara peşin satmış ve bu satıştan 70.151.115 DOLAR gelir sağlamıştır.

Hürriyet bu satıştan, vergi sonrası 229.252.952 TL gibi çok ciddi bir kar etmiştir. ,

Peki bu satış geliri ne olmuştur? Bir kısmı borçların kapatılmasında kullanılmış ama en önemlisi, bu paranın çok büyük kısmı kendisini satın alan yeni sahibine, ana ortağına borç senetleri karşılında temlik edilmiş yani borç verilmiştir. Peki bunu nerden anlıyoruz?

Hürriyet Gazetecilik 2018 yılı 6 Aylık Faaliyet Raporu Sayfa: 66, DİPNOT 21’den anlıyoruz. Ek resimde daha yeni yayınlanmış Faaliyet raporu ilgili bölümü direk verdim. Lütfen bakın.

Yani Hürriyet, Ana ortağını finansal olarak nakit ihtiyacını karşılamıştır. 189.065.541 TL karşılığı Glokal’in satışından gelen dövizin, daha şirketin kasasına girmeden kendisini satın alan Demirören Medya’ya borç senetleri karşılığında temlik edildiği yani borç verildiği görülmektedir.

Kafa karışmasın diye adım adım gidiyorum. En sonunda sonucu vereceğim ki, herkes her detaya hakim olsun.

[STRATEJİ]

Peki sonra ne oldu?

Sonrası bizim için kötüleşmeye başlıyor. Demirören 1 lot için Doğan'a peşin peşin 0.3615 USD ödedi, Biz SPK'nın Pay Alım Tebliği Çok açık, Türk Ticaret Kanunu, SPK kanunu ve SPK Tebliğleri amir hükümleri ortada, bizim de haklarımız ödenir diye beklerken, Demirören Medya, DGZTE'de düşük kurdan çağrı için başvururken, HURGZ için muafiyet istiyor.

TARİH 23.05.2018
Ana ortağımız Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. ("Şirket") tarafından kamuya duyurulmak üzere Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş'ya iletilen açıklama aşağıda yer almaktadır:



"Şirket ile Doğan Medya Grubu Holding A.Ş. arasında 6 Nisan 2018 tarihinde imzalanmış olan Hisse Satış Sözleşmesi uyarınca, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'nin sermayesinin %77,67'sini temsil eden 428.732.788,05 TL nominal değerli paylar Şirket'e devir olmuştur. 23 Mayıs 2018 tarihinde (bugün) Şirket tarafından ilgili pay devrinden doğan zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü hakkında, "Sermaye Piyasası Kurulu"nun ("SPK") II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 18'inci maddesi uyarınca SPK'ya muafiyet talebi başvurusunda bulunulmuştur. Konuyla ilgili gelişme oldukça kamuya gerekli bilgilendirme yapılacaktır."


Görüldüğü üzere herşey ters yüz oluyor ama biz tabi Kanun ve SPK Tebliğ'lerine güveniyoruz ve bekliyoruz. Hisse düşse de sorun yok. SPK'nın kuruluşunda SPK Kanunu ile bütün hissedarlarının haklarını korumakla görevli SPK nasılsa gereğini yapar diye umit ediyoruz. Tarihinde Küçük Yatırımcısını üzmeyi bırakın, sonradan çıkardığı Tebliğ'i geriye işleterek çağrı istediği ARENA sahipleri ve KERVAN sahipleri ile mahkemelik olmuş bir SPK varken neden endişe etmeliydik ki?

Demirören, Doğan'ın parasını peşin öderken, SPK diğer yatırımcı haklarını nasılsa korurdu.

[STRATEJİ]

Arkadaşlar, paylaştığım şeyler yorum değildir, tamamen veriye, bilgiye, habere ve resmi KAP (Kamuoyu Aydınlatma Platformu) duyurularına dayandırarak paylaşıyorum. Birazdan da Türk Ticaret Kanunu ve SPK Kanunu ile bizi korumak için kurulmuş SPK Tebliğ'lerine dayanarak bazı gelişmeleri ifade etmeye çalışacağım.

[pedia76]

ELİNİZE BEYNİNİZE SAĞLIK sayın strateji

[STRATEJİ]

Şimdi, Demiören Medya'nın muafiyet başvurusuna geri dönelim. Gerekçe neydi, hangi bende göre gerekçeyi açıklamasa da Madde 18 dedi ya hiç olmazsa, Madde 18'e bakalım;


Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet

MADDE 18 :

(1) Kurul, aşağıdaki hallerin varlığı halinde başvuru üzerine pay alım teklifinde bulunma zorunluluğuna muafiyet verebilir:

a) Halka açık ortaklık paylarının veya oy haklarının iktisabının, finansal güçlük içinde bulunan ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesi bakımından zorunlu olan bir sermaye yapısı değişikliği gereğince gerçekleştirilmesi (Bu durumda Kurul şirkete yeni bir fon girişinin bulunup bulunmadığını veya sermaye yapısı değişikliğinin zorunlu olup olmadığını inceler).

b) Halka açık ortaklık paylarının herhangi bir genel kurul toplantısında kullanılmamış olması veya ortaklık yönetim kurulunda herhangi bir değişiklik yapılmaması şartıyla, halka açık ortaklık sermayesinde sahip olunan paylardan pay alım teklifi yapma zorunluluğunu gerektiren kısmın elden çıkarılması veya Kurulca uygun görülecek bir sürede elden çıkarılacağının yazılı olarak taahhüt edilmesi.

c) Halka açık ortaklığın ana ortaklığındaki yönetim kontrolü değişikliğinin, halka açık ortaklıktaki yönetim kontrolünün elde edilmesi amacını taşımaması (Bu şartın varlığının tespitinde; hedef ortaklığın, ana ortaklığın son yıllık finansal tablolara göre varlık toplamına olan etkisinin %10'u aşmaması ve ana ortaklığın faaliyet hacmi içinde önemli bir yer taşımaması ve benzeri hususlar Kurulca dikkate alınır).

ç) Özelleştirme kapsamındaki halka açık ortaklıklarda kamu paylarının satışı.

d) Halka açılma nedeniyle düzenlenen izahnamede belirtilen esas ve usuller çerçevesinde, birleşme işleminin gerçekleşmesinden önce bu işlemin onaylandığı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan pay sahiplerine ait payların geri alınması şartıyla, birleşme amaçlı ortaklığın devralan sıfatıyla taraf olduğu birleşme işleminden kaynaklanan yönetim kontrolü değişikliği.

e) Banka kredilerinin geri ödenmemesi durumunda bankaya kredinin teminatı olarak verilmiş payların Kanunun 47 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca bankanın mülkiyetine geçmesi, bu payların bankanın da kurucu olduğu özel amaçlı işletmeye devredilmesi ile bu payların mülkiyetinin bankaya veya özel amaçlı işletmeye geçmesinden sonra üçüncü kişilerce bankadan veya özel amaçlı işletmeden satın alınması.

f) Pay sahipliğinin niteliğini belirleyen bir mevzuat hükmünün yerine getirilmesi amacıyla payların devredilmesi.

[STRATEJİ]

Her şeyi tarih sırası ve en ince detayına kadar veriyorum ki, herkes hakkının, hukukunun ne olduğunu bilsin.

Arkadaşlar Madde 18, 1. fıkra'daki 7 tane bendin her birisini defalarca okudum.

Şimdi 6362 SAYILI SPK Kanunu'na bakalım. Sermaye Piyasası Kanunu'nun amacı ve temel görevleri neymiş?

MADDE 1-(1) Bu Kanunun amacı;

sermaye piyasasının güvenilir,
şeffaf,
etkin,
istikrarlı,
adil ve
rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması,
yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması için sermaye piyasasının düzenlenmesi ve denetlenmesidir.

Peki Kanun bu görevi, Kanun Maddesi 2'ye göre kime vermiş? Doğal olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na yani SPK'ya.

SPK ne yapmış? Aydın Doğan ailesi ile Demiören Ailesi satış için masaya oturmuş, haklarını hukuklarını, çıkarlarını bir güzel ve vakitlice hesaplayıp kitaplayıp, uzun uzadıya pazarlık yaparak nihai bir karara vararak satışı gerçekleştirmişlerdir. Peki bizim pazarlık masasına oturma hakkımız var mı? Tabi ki yok. Peki bizim hakkımızı kim koruyacak. SPK Kanunu gereği Sermaye Piyasası Kurulu yani SPK.

Peki ne oldu. Pazarlık masasında olmayan diğer yatırımcıların haklarını korumak için çıkardığı TEBLİĞ'e göre, Demirören'e şunu demiş oldu, sen DOHOL'e 155 Milyon doları %77.67 için peşin peşin ödedin ama, diğer küçük yatırımcıların hakları bana emanet ama ben inceledim başvurunu, muafiyetini kabul ediyorum, onların hakları bana emanet zaten, muafsın dedi. Gerekçe gösterdi mi, başvuru sahibi bile gerekçe gösterdi ama bizim haklarımızı korumakla görevli SPK buna lutfetmedi bile.

Peki;

ŞEFFAFLIK
ADALET
Diğer yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması

ilkesi ne oldu? Cevabını size bırakıyorum.