ISKUR - Ýþ Bankasý Kurucu

[hortis]

Ýþatr ve iþbtr nin geri çagrýlacaðýný neye dayanak söylüyorsunuz açýklarsanýz sevinirim.

https://www.isbank.com.tr/bankamizi-...LERI%CC%87.pdf

Yukarýda linkini verdiðim bölünme raporunun ilk iki sayfasýna bakarsanýz;

Tüykiye Ýþ Bankasý ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, kendi mülkiyetinde bulunan,
-Türkiye þiþe ve Cam Fabrikalaraý A.Þ. sermayesindeki %51,06 oranýnda ve 1.563.976.032TL nominal deðerdeki,
-Trakya Yatýrým holding A.Þ. sermayesindeki %100 oranýnda ve xx nominal deðerdeki,
-X firmasýnda ki X deðerdeki, ...... vss
Paylarý ......... kanun maddesinde düzenlenen þekilde iþtirak modeliyle kolaylaþtýrýlmýþ usulde kýsmi bölünme suretiyle %100 pay sahipliðinde kurulacak yeni bir þirkete (Tibas A.þ) devredecektir.

Kýsacasý diyorki Ýþ bankasý A.Þ. nin sahip olduðu diger þirketlerde ki hisseleri Ýþ bankasý A.Þ den alýp Tibaþ A.Þ. ye devredeceðim ve Tibas A:Þ. nin de tek sahibi ben olacaðým yani bölünen Ýþ bankasý A.Þ. nin yukarýda sayýlan þirketlerde ki sahip olduðu hisse paylarý.

Ýþ bankasý A.Þ. nin kendi iç þirket paylarýnýn bölünmesiyle ilgili hiç bir madde yok olay tamamen iþ bankasý A.Þ nin sahip oldugu diger þirketlerde ki hisseler ile ilgili.

Daha basit nasýl anlatýrým bilemedim umarým anlatabilmiþimdir.

Daha önceden yazdýgým gibi bölünme sonrasý ÝÞATR ÝÞBTR ÝÞCTR ve ÝÞKUR hisselerinde hiç bir deðiþiklik olmadan borsada oldugu gibi iþlem görmeye devam edecek. Aracý kurumlarýnýzý arayarak teyit edebilirsiz.

Sayýn test10,

Bir bakýma haklýsýnýz. Ancak, ISKUR ile ilgili þu noktalarý hatýrlatmak isterim:

(1) Kýsmî bölünme sonrasýnda Türkiye Ýþ Bankasý A.Þ.’nin sermaye/hisse yapýsýnda bir deðiþikliðin olmamasý, ISKUR’u etkilemez çünkü ISKUR zaten sermayede payý olmayan intifa senedi niteliðinde bir kýymetli evraktýr.

(2) Yeni kurulacak olan TÝBAÞ HOLDÝNG ANONÝM ÞÝRKETÝ, TTK 140/5’e göre kurucu intifa senetlerini (ISKUR’u) gerçek deðeriyle satýn almak zorunda. T. Ýþ Bankasý’nýn sermaye/hisse yapýsýnýn deðiþmemesinin bu konuyla ilgisi olamaz çünkü ISKUR sermaye ile ilgili deðil. Nitekim, bölünme planýnda da ISATR-ISBTR-ISCTR’den söz edilmekte, ISKUR’un adý -140. Maddenin uygulanmayacaðý ile ilgili paragraf dýþýnda, geçmemektedir.

(3) Cevaplanmasý gereken asýl soru T. Ýþ Bankasý ile ilgili deðil, TÝBAÞ ile ilgili. TÝBAÞ HOLDÝNG’i, TTK 140/5’te sözü edilen kurucu hisseleri gerçek deðerinden satýn alma mecburiyetinden muaf kýlan özellik nedir? Buna cevap verilirse konu aydýnlýða kavuþmuþ olur.

(4) Son olarak, kiþisel kanaatim odur ki, ISKUR ile ilgili olarak 1991’de kâr payý daðýtýmý ile ilgili olarak getirilmiþ olan kýsýtlama, ISKUR’un gerçek deðeri hesaplanýrken, intifa senetleri sermayede belirli bir payý temsil etmedikleri için, ölçü olamaz.

[test10]

Sayýn test10,

Bir bakýma haklýsýnýz. Ancak, ISKUR ile ilgili þu noktalarý hatýrlatmak isterim:

(1) Kýsmî bölünme sonrasýnda Türkiye Ýþ Bankasý A.Þ.’nin sermaye/hisse yapýsýnda bir deðiþikliðin olmamasý, ISKUR’u etkilemez çünkü ISKUR zaten sermayede payý olmayan intifa senedi niteliðinde bir kýymetli evraktýr.

(2) Yeni kurulacak olan TÝBAÞ HOLDÝNG ANONÝM ÞÝRKETÝ, TTK 140/5’e göre kurucu intifa senetlerini (ISKUR’u) gerçek deðeriyle satýn almak zorunda. T. Ýþ Bankasý’nýn sermaye/hisse yapýsýnýn deðiþmemesinin bu konuyla ilgisi olamaz çünkü ISKUR sermaye ile ilgili deðil. Nitekim, bölünme planýnda da ISATR-ISBTR-ISCTR’den söz edilmekte, ISKUR’un adý -140. Maddenin uygulanmayacaðý ile ilgili paragraf dýþýnda, geçmemektedir.

(3) Cevaplanmasý gereken asýl soru T. Ýþ Bankasý ile ilgili deðil, TÝBAÞ ile ilgili. TÝBAÞ HOLDÝNG’i, TTK 140/5’te sözü edilen kurucu hisseleri gerçek deðerinden satýn alma mecburiyetinden muaf kýlan özellik nedir? Buna cevap verilirse konu aydýnlýða kavuþmuþ olur.

(4) Son olarak, kiþisel kanaatim odur ki, ISKUR ile ilgili olarak 1991’de kâr payý daðýtýmý ile ilgili olarak getirilmiþ olan kýsýtlama, ISKUR’un gerçek deðeri hesaplanýrken, intifa senetleri sermayede belirli bir payý temsil etmedikleri için, ölçü olamaz.

1- tamamen doðru katýlýyorum.

2- Tibas neden iþbankasý kurucu senetlerini almak zorunda onu anlamadým. Tibaþ ayrý þirket Ýþbank ayrý þirket. X bir firmanýn baþka bir þirket kurup o yeni þirketin tek ortaðý olmasý onun tüzel kiþiliðini etkilemez ki. Zaten iþ bankasý iþtiraklerine bakarsanýz iþbankasýnýn ortaðý olduðu bir sürü þirket var. iþ bankasýnýn yapmaya çalýþtýðý bu ortak olduðu þirketlerde ki hisselerini tek bir çatý altýnda toplamak. TTK 140/5 in uygulanabilmesi için Ýþbankasýnýn paylarýnýn bölünüp devredilmesi lazým. Bende ilk baþta iþ bankasý pay bölünmesine gidiyor zannetim ama bölünme raporu okuyunca iþin aslý anlaþýlýyor. Sizin mantýðýnýzda Ýþbankasýnýn gerek pay gerekse intifa senedi sahiplerine Tibas A.þ. den pay ve intifa senedi verilmesi lazým. Lakin bölünme raporunda da yazdýðý üzere 14 trilyon luk pay adedinin tamamý iþbankasý a.þ de ve bu 14 trilyonluk payýn hiç biri halka açýk deðil. Ýþ bankasý a.þ olduðu gibi ticari hayatýna devam ediyor.

3-Yukarýda anlattým X bir þirketin baþkaca y bir þirket kurmasý x þirketini ortadan kaldýrmaz ve x þirketinin pay/intifa hisselerini illa yeni kurduðu y þirketine devrecek diye bir kural da yoktur. (Bakýnýz iþ bankasý diðer iþtirakleri) iki þirketinde tüzel kiþiliði ve yönetim mekanizmalarý farklý olur o kadar.

4-Ýleride mahkemelik olduðunuz da bilirkiþi bu deðeri neye göre hesaplayacak? Kurucu hisse diye bankanýn tümünü iþkur sahiplerine verecek halleri yok :D isctr sahipleri taþ mý yesin. Þaka bir yana hesaplama yöntemi hatýrladýðým kadarýyla temmettü rakamlarý üzerinden yapýlmýþtý akbank dosyalarýnda ama elimde akbank dosyalarýna iliþkin malesef emsal bilirkiþi raporu yok o yüzden kesin konuþamýyorum bu konuda.

[Serber]

Bana iþkuru tavsiye eden ve elinde ki hisseyi bana kakalayan artýk güvenmediðim arkadaþýma göre “bize verilmeyen temettüler ile iþtiraklere yatýrým yapýlmýþ” bunun için hak iddia edecekmiþiz. Artýk nasýl kanýtlanýr vs bilmiyorum bana deli saçmasý geldi

[hortis]

1- tamamen doðru katýlýyorum.

2- Tibas neden iþbankasý kurucu senetlerini almak zorunda onu anlamadým. Tibaþ ayrý þirket Ýþbank ayrý þirket. X bir firmanýn baþka bir þirket kurup o yeni þirketin tek ortaðý olmasý onun tüzel kiþiliðini etkilemez ki. Zaten iþ bankasý iþtiraklerine bakarsanýz iþbankasýnýn ortaðý olduðu bir sürü þirket var. iþ bankasýnýn yapmaya çalýþtýðý bu ortak olduðu þirketlerde ki hisselerini tek bir çatý altýnda toplamak. TTK 140/5 in uygulanabilmesi için Ýþbankasýnýn paylarýnýn bölünüp devredilmesi lazým. Bende ilk baþta iþ bankasý pay bölünmesine gidiyor zannetim ama bölünme raporu okuyunca iþin aslý anlaþýlýyor. Sizin mantýðýnýzda Ýþbankasýnýn gerek pay gerekse intifa senedi sahiplerine Tibas A.þ. den pay ve intifa senedi verilmesi lazým. Lakin bölünme raporunda da yazdýðý üzere 14 trilyon luk pay adedinin tamamý iþbankasý a.þ de ve bu 14 trilyonluk payýn hiç biri halka açýk deðil. Ýþ bankasý a.þ olduðu gibi ticari hayatýna devam ediyor.

3-Yukarýda anlattým X bir þirketin baþkaca y bir þirket kurmasý x þirketini ortadan kaldýrmaz ve x þirketinin pay/intifa hisselerini illa yeni kurduðu y þirketine devrecek diye bir kural da yoktur. (Bakýnýz iþ bankasý diðer iþtirakleri) iki þirketinde tüzel kiþiliði ve yönetim mekanizmalarý farklý olur o kadar.

4-Ýleride mahkemelik olduðunuz da bilirkiþi bu deðeri neye göre hesaplayacak? Kurucu hisse diye bankanýn tümünü iþkur sahiplerine verecek halleri yok :D isctr sahipleri taþ mý yesin. Þaka bir yana hesaplama yöntemi hatýrladýðým kadarýyla temmettü rakamlarý üzerinden yapýlmýþtý akbank dosyalarýnda ama elimde akbank dosyalarýna iliþkin malesef emsal bilirkiþi raporu yok o yüzden kesin konuþamýyorum bu konuda.

Sayýn test10

Türkiye Ýþ Bankasý’nýn internet sitesine de eklemiþ bulunduðu “Bölünme Planý ve Ekleri”nde þu ifadelere yer veriliyor:

“4. Kýsmi Bölünme Ýþlemine Taraf Þirketleri Tanýtýcý Bilgiler
4.1. Bölünen Þirket: Türkiye Ýþ Bankasý A.Þ.
4.2.Yeni Kurulacak Þirket: TÝBAÞ Holding A.Þ.”

Buna ek olarak, yine Türkiye Ýþ Bankasý’nýn bu kýsmî bölünme iþlemi nedeniyle alacaklýlara yaptýðý ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç kez îlân edilmiþ olan çaðrýda da, “bölünen þirket olarak Bankamýzýn” ifâdesi kullanýlmaktadýr. Bunlardan açýkça anlaþýlmaktadýr ki, kýsmî bölünme iþleminin “bölünen þirket” tarafý Türkiye Ýþ Bankasý Anonim Þirketi’dir.

Yine ayný bölünme planýnda yeni kurulacak olan TÝBAÞ Holding Anonim Þirketi’nin bu bölünme iþleminin ikinci tarafý olduðu belirtilmekte, Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki îlânda da bu þirket, ismi verilmeden –“yeni kuruluþ” adýyla– “devralan þirket” nitelemesiyle yer almaktadýr.

Bütün bunlar gösteriyor ki, bölünen þirket Türkiye Ýþ Bankasý A.Þ., devralan þirket ise TÝBAÞ Holding A.Þ. olarak belirlenmiþ durumdadýr.

Türkiye Ýþ Bankasý, bu kýsmî bölünme iþleminin Sermaye Piyasasý Kurulu’nun Birleþme ve Bölünme Tebliði’nin (II-23.2) 17. maddesine göre yürütüleceðini söylemektedir. Ayný tebliðin 11. maddesine göre, “(4) Devralan þirket, devrolunan þirketin intifa senedi sahiplerine eþ deðerli haklar tanýmak veya intifa senetlerini, uzman kuruluþ görüþü dikkate alýnarak belirlenen deðeriyle satýn almak zorundadýr.” Bu hüküm ufak bir deðiþiklikle, TTK md. 140/5’in tekrarýdýr. Deðiþiklik, Kanun’da yazan “gerçek deðeri” ibâresi yerine “uzman kuruluþ görüþü dikkate alýnarak belirlenen deðeri” ibâresinin kullanýlmýþ olmasýdýr.

Durum çok nettir. Ýþ Bankasý bölünen þirket, Ýþ Bankasý’nýn %100 pay sahipliðinde kurulacak olan TÝBAÞ ise “devralan þirket”tir. Bu durumda, sermaye yapýsý nasýl tecelli ederse etsin, TÝBAÞ, devralan þirket olarak, intifa senetlerini “gerçek deðeri”nden satýn almak zorundadýr.

Burada, “Bölünme ve Birleþme Tebliðinde” geçen “uzman kuruluþ görüþü alýnarak” ibâresi belki kafa karýþtýrabilir çünkü Ýþ Bankasý, ayný tebliðin 17. Maddesini zikrederek, “kolaylaþtýrýlmýþ usûlde bölünme olduðu zaman uzman kuruluþ görüþüne gerek olmayacaðýný düþündüðü için TTK 140/5’in de arkasýndan dolaþtýðýný düþünüyor olabilir. Umarým böyle bir art niyet yoktur. Hukuken, Teblið ile Kanun farklýysa, kanun önceliklidir ve TÝBAÞ her halükârda ISKUR rumuzlu intifa senetlerini “gerçek deðeri” ile satýn almak zorundadýr. Bu gerçek deðerin nasýl tesbit edileceði ise tabiî ayrý bir konu, uzman görüþü bu özel durum için hukuka en uygun yoldur.

Uzun oldu ama umarým anlatabilmiþimdir.

[test10]

Tam bölünme olsaydý yada Tibaþ ýn tek ortaði iþbankasý olmasaydý TTK 140/5 uygulanabilirdi ancak burda dedigim gibi kýsmi bölünme var ve yeni kurulan þirketin sahibi zaten iþbankasý.
Bankanýn bölünen iþtirak portföyünde de aslýnda bir deðiþiklik olmuyor. Tibaþ ýn tek ortaði olan iþ bankasý iþtiraklerini sað cepten tek tek alýp sol cebe toplu koyuyor.
Öz kaynak anlamda bir azalma yok bu durum raporda da geçiyor " Bankamýzýn kontrol gücü deðiþmeyeceðinden gerek bankamýz gerekse halka açýk iþtiraklerimiz ve hissedarlarýnda her hangi bir hak kaybý yada nakit çýkýþýna sebebiyet verecek ayrýlma hakký veya pay alým teklifleri gibi mükellefiyetler doðmayacaktýr."

Ýþ bankasý bu bölünecek iþtirak þirket hisselerini baþkaca ortaðý olmadýðý þirkete devretseydi haklýydýnýz. Bu durum iþ bankasý nýn içini boþaltmak olurdu. Ancak burda mali anlamda hiç bir deðiþiklik olmuyor Tibaþ ýn tek sahibi Ýþbankasý.

[hortis]

Tam bölünme olsaydý yada Tibaþ ýn tek ortaði iþbankasý olmasaydý TTK 140/5 uygulanabilirdi ancak burda dedigim gibi kýsmi bölünme var ve yeni kurulan þirketin sahibi zaten iþbankasý.
Bankanýn bölünen iþtirak portföyünde de aslýnda bir deðiþiklik olmuyor. Tibaþ ýn tek ortaði olan iþ bankasý iþtiraklerini sað cepten tek tek alýp sol cebe toplu koyuyor.
Öz kaynak anlamda bir azalma yok bu durum raporda da geçiyor " Bankamýzýn kontrol gücü deðiþmeyeceðinden gerek bankamýz gerekse halka açýk iþtiraklerimiz ve hissedarlarýnda her hangi bir hak kaybý yada nakit çýkýþýna sebebiyet verecek ayrýlma hakký veya pay alým teklifleri gibi mükellefiyetler doðmayacaktýr."

Ýþ bankasý bu bölünecek iþtirak þirket hisselerini baþkaca ortaðý olmadýðý þirkete devretseydi haklýydýnýz. Bu durum iþ bankasý nýn içini boþaltmak olurdu. Ancak burda mali anlamda hiç bir deðiþiklik olmuyor Tibaþ ýn tek sahibi Ýþbankasý.

Türk Ticaret Kanunu da, SPK Tebliði de çok net olarak, "devralan þirket intifa senetlerini gerçek deðerinden satýn almak zorundadýr" hükmünü getiriyor. Bu zorunluluk, kýsmi bölünmede veya devralan þirketin tek ortaðý olmasý halinde ortadan kalkar diye bir istisna da yok. Bu durumda, kanunda açýkça belirtilmeyen istisnalarý yorum yoluyla türetip, "devralan þirketin (yani TÝBAÞ'ýn) tek ortaðý var o da Ýþ Bankasý, bölünme de tam deðil kýsmi bölünme, bu durumda devralan þirket olarak TÝBAÞ'ýn intifa senetlerini satýn alma mecburiyeti ortadan kalkmýþtýr" diye bir sonuca varamayýz. Neyse, süreç devam ediyor ve yakýnda,TÝBAÞ'ýn kuruluþu gerçekleþtiðinde (bölünme/birleþme sözleþmesi netleþince) anlayacaðýz.

[DÜNYALI]

Faaatiiih tam bir malsýn mal.
Benden baþka kimin dediði bugüne kadar doðru çýktý. Mal olduðun için düþünme kabiliyetin yok. Yok % …. ler. Yok þu ay…. Yok þu bayram…..zeka seviyenizle eðlensem bile acýyorum size.

[yýldýzlýgeceler]

Faaatiiih tam bir malsýn mal.
Benden baþka kimin dediði bugüne kadar doðru çýktý. Mal olduðun için düþünme kabiliyetin yok. Yok % …. ler. Yok þu ay…. Yok þu bayram…..zeka seviyenizle eðlensem bile acýyorum size.

Dünyalý, insanlarýn moralini neden bozuyorsun. Elinde var mý Ýþkur acaba?