ISKUR - İş Bankası Kurucu

[hortis]

1- tamamen doğru katılıyorum.

2- Tibas neden işbankası kurucu senetlerini almak zorunda onu anlamadım. Tibaş ayrı şirket İşbank ayrı şirket. X bir firmanın başka bir şirket kurup o yeni şirketin tek ortağı olması onun tüzel kişiliğini etkilemez ki. Zaten iş bankası iştiraklerine bakarsanız işbankasının ortağı olduğu bir sürü şirket var. iş bankasının yapmaya çalıştığı bu ortak olduğu şirketlerde ki hisselerini tek bir çatı altında toplamak. TTK 140/5 in uygulanabilmesi için İşbankasının paylarının bölünüp devredilmesi lazım. Bende ilk başta iş bankası pay bölünmesine gidiyor zannetim ama bölünme raporu okuyunca işin aslı anlaşılıyor. Sizin mantığınızda İşbankasının gerek pay gerekse intifa senedi sahiplerine Tibas A.ş. den pay ve intifa senedi verilmesi lazım. Lakin bölünme raporunda da yazdığı üzere 14 trilyon luk pay adedinin tamamı işbankası a.ş de ve bu 14 trilyonluk payın hiç biri halka açık değil. İş bankası a.ş olduğu gibi ticari hayatına devam ediyor.

3-Yukarıda anlattım X bir şirketin başkaca y bir şirket kurması x şirketini ortadan kaldırmaz ve x şirketinin pay/intifa hisselerini illa yeni kurduğu y şirketine devrecek diye bir kural da yoktur. (Bakınız iş bankası diğer iştirakleri) iki şirketinde tüzel kişiliği ve yönetim mekanizmaları farklı olur o kadar.

4-İleride mahkemelik olduğunuz da bilirkişi bu değeri neye göre hesaplayacak? Kurucu hisse diye bankanın tümünü işkur sahiplerine verecek halleri yok :D isctr sahipleri taş mı yesin. Şaka bir yana hesaplama yöntemi hatırladığım kadarıyla temmettü rakamları üzerinden yapılmıştı akbank dosyalarında ama elimde akbank dosyalarına ilişkin malesef emsal bilirkişi raporu yok o yüzden kesin konuşamıyorum bu konuda.

Sayın test10

Türkiye İş Bankası’nın internet sitesine de eklemiş bulunduğu “Bölünme Planı ve Ekleri”nde şu ifadelere yer veriliyor:

“4. Kısmi Bölünme İşlemine Taraf Şirketleri Tanıtıcı Bilgiler
4.1. Bölünen Şirket: Türkiye İş Bankası A.Ş.
4.2.Yeni Kurulacak Şirket: TİBAŞ Holding A.Ş.”

Buna ek olarak, yine Türkiye İş Bankası’nın bu kısmî bölünme işlemi nedeniyle alacaklılara yaptığı ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç kez îlân edilmiş olan çağrıda da, “bölünen şirket olarak Bankamızın” ifâdesi kullanılmaktadır. Bunlardan açıkça anlaşılmaktadır ki, kısmî bölünme işleminin “bölünen şirket” tarafı Türkiye İş Bankası Anonim Şirketi’dir.

Yine aynı bölünme planında yeni kurulacak olan TİBAŞ Holding Anonim Şirketi’nin bu bölünme işleminin ikinci tarafı olduğu belirtilmekte, Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki îlânda da bu şirket, ismi verilmeden –“yeni kuruluş” adıyla– “devralan şirket” nitelemesiyle yer almaktadır.

Bütün bunlar gösteriyor ki, bölünen şirket Türkiye İş Bankası A.Ş., devralan şirket ise TİBAŞ Holding A.Ş. olarak belirlenmiş durumdadır.

Türkiye İş Bankası, bu kısmî bölünme işleminin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) 17. maddesine göre yürütüleceğini söylemektedir. Aynı tebliğin 11. maddesine göre, “(4) Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, uzman kuruluş görüşü dikkate alınarak belirlenen değeriyle satın almak zorundadır.” Bu hüküm ufak bir değişiklikle, TTK md. 140/5’in tekrarıdır. Değişiklik, Kanun’da yazan “gerçek değeri” ibâresi yerine “uzman kuruluş görüşü dikkate alınarak belirlenen değeri” ibâresinin kullanılmış olmasıdır.

Durum çok nettir. İş Bankası bölünen şirket, İş Bankası’nın %100 pay sahipliğinde kurulacak olan TİBAŞ ise “devralan şirket”tir. Bu durumda, sermaye yapısı nasıl tecelli ederse etsin, TİBAŞ, devralan şirket olarak, intifa senetlerini “gerçek değeri”nden satın almak zorundadır.

Burada, “Bölünme ve Birleşme Tebliğinde” geçen “uzman kuruluş görüşü alınarak” ibâresi belki kafa karıştırabilir çünkü İş Bankası, aynı tebliğin 17. Maddesini zikrederek, “kolaylaştırılmış usûlde bölünme olduğu zaman uzman kuruluş görüşüne gerek olmayacağını düşündüğü için TTK 140/5’in de arkasından dolaştığını düşünüyor olabilir. Umarım böyle bir art niyet yoktur. Hukuken, Tebliğ ile Kanun farklıysa, kanun önceliklidir ve TİBAŞ her halükârda ISKUR rumuzlu intifa senetlerini “gerçek değeri” ile satın almak zorundadır. Bu gerçek değerin nasıl tesbit edileceği ise tabiî ayrı bir konu, uzman görüşü bu özel durum için hukuka en uygun yoldur.

Uzun oldu ama umarım anlatabilmişimdir.