ISBTR - Ýþ Bankasý B

[ismail82]

ya ýþA nýn vede ýþ B nýn nomýnal deðerý 1 kuruþ ama ýþ C nýn 4 kuruþ garabet ordan baþlýyor.oranlama yok deðerlendýrme yok
ben yaptým oldu mantýðý var almýþlar ellerýne keserý ha babam yontuyorlardý þýmdý keser döndü hesap döndü kesrýn sapý býryerlerýne döndü ,,,,,,

[kirk7]

T.C.

YARGITAY

HUKUK GENEL KURULU

E. 1980/11-1720

K. 1983/631

T. 8.6.1983

â�¢ ÝMTÝYAZLI HÝSSE SENEDÝ SAHÝPLERÝNÝN HAKLARINI ÝHLAL EDEN GENEL KURUL KARARLARI ( Uygulanabilmesi Þartlarý )

â�¢ GENEL KURUL KARARININ UYGULANABÝLME KOÞULLARI ( Ýmtiyazlý Hisse Senedi Sahiplerinin Haklarýný Ýhlal Eden )

â�¢ PAY SAHÝPLERÝNÝN ONAMASI ÞARTI ( Ýmtiyazlý Hisse Senedi Sahiplerinin Haklarýný Ýhlal Eden Genel Kurul Kararlarýnýn Uygulanabilme Koþulu )

6762/m.389

ÖZET : Ýmtiyazlý hisse senedi sahiplerinin haklarýný ihlal eden genel kurul kararlarý, bu pay sahiplerinin özel bir toplantý ile verecekleri diðer bir kararla onanmadýkça uygulanamaz.


DAVA : Taraflar arasýndaki "karar iptali" davasýndan dolayý yapýlan yargýlama sonunda Eskiþehir Ýkinci Asliye Hukuk Mahkemesi`nce davanýn kabulüne dair verilen 14.12.1978 gün ve 255-689 sayýlý kararýn incelenmesi davalý vekili tarafýndan istenilmesi üzerine, Yargýtay Onbirinci Hukuk Dairesi`nin 19.4.1979 gün ve 1504-2134 sayýlý ilamýyla; ( ...Davacý vekili, müvekkilinin davalý þirketin kurucularýndan ve 200.000 liralýk 1. tertip ( A ) grubu nama yazýlý hisse senedi sahibi bulunduðunu, yönetim kurulunun çaðrýsý üzerine, ana sözleþmedeki bazý deðiþiklikler ile tahvil çýkarýlmasý konularýnda olaðanüstü genel kurulun 4.1.1978 gününde toplandýðýný, toplantýda alýnan ana sözleþmenin bazý maddelerinin deðiþtirilmesine iliþkin kararlarýn yasa, ana sözleþme ve iyi niyet kurallarýna aykýrý olduðunu, müvekkilinin kazanýlmýþ haklarýný kabyettiðini, karar gereðince kurucu hisse senetlerinin geriye istendiðini, tahvil çýkarma yetkisinin de yönetim kuruluna býrakýlamayacaðýný belirterek söz konusu toplantýda alýnan kararlarýn iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiþtir.


Davalý vekili savunmasýnda, davacýnýn gene kurul toplantýsýna katýlmadýðýný, kararlara karþý muhalefetini zapta geçirtmediðini, bu nedenle dava hakký bulunmadýðýný, yönetim kuruluna tahvil çýkartmak için araþtýrma yetkisi verildiðini, ayrýca alýnan diðer kararlarýn da yasa ve ana sözleþmeye uygun olduðunu, ortaklar arasýnda eþitlik saðlandýðýný, teminat yatýrýlmasý gerektiðini ileri sürerek davanýn reddini istemiþtir.


Mahkemece, iddia, savunam ve belgelere göre, davacýnýn davalý þirketin kurucu üyesi bulunduðu, ana sözleþme gereðince 200.000 liralýk 1. tertip ( A ) grubu namýna yazýlý hisse senedi maliki olduðu, toplantýya katýlmamasýnýn dava açmasýný engellemeyeceði, ana sözleþmenin 28. maddesindeki kuruculara tanýnan % 10 kar payý daðýtýmýna ve 22. maddedeki her hisse için 3 oy hakkýna iliþkin kazanýlmýþ haklarýn deðiþtirilmesinin TTK.nun 385. maddesi ve iyi niyet kurallarýna aykýrý olduðu gerekçesiyle genel kurulda alýnan ve bu maddeleri kapsýyan deðiþiklik kararlarýnýn iptaline karar verilmiþtir.


Hükmü davalý vekili temyiz etmiþtir.


1 - Davacýnýn, TTK.nun 385. maddesindeki kazanýlmýþ haklarýnýn ihlal edildiðinden söz ederek, genel kurul kararýnýn iptalini dava etmesinde TTK.nun 381. maddesi hükmü gereðince genel kurul toplantýsýna katýlarak karara muhalif kalmasý ve keyfiyeti tutanaða geçirtmesine gerek bulunmadýðýndan davalýnýn bu yöne iliþen ve aþaðýdaki bent dýþýnda kalan diðer temyiz itirazlarý yerinde görülmemiþtir.


2 - Davacý, imtiyazlý pay sahibi olarak genel kurulca alýnan kar payýnýn ve oy hakkýnýn azaltýlmasý yolundaki kararýn iptalini dava etmiþtir. TTK.nun 385/1. maddesi hükmü gereðince münferit pay sahiplerinin bu sýfatla haiz olduklarý müktesep haklardan rýzalarý olmaksýzýn hiçbir þekilde deðiþiklik yapýlamaz. Müktesep haklarýn nelerden ibaret olduðu da ayný maddenin ikinci fýkrasýnda gösterilmiþtir. Dava konusu haklar da bu müktesep haklardan maduttur. Ancak, TTK.nun 389. maddesinde genel kurulca alýnan ana sözleþmenin deðiþtirilmesine dair kararlarýn imtiyazlý pay senedi sahiplerinin haklarýný ihlal edecek mahiyette olmasý halinde bu kararlarýn adý geçen pay sahiplerinin yapacaklarý özel bir toplantýda verecekleri diðer bir kararla tasdik olunmadýkça infaz edilemeyeceði hüküm altýna alýnmýþtýr.


Davada, herne kadar imtiyazlý pay senedi sahiplerinin TTK.nun 389. maddesindeki özel toplantýyý yaptýklarý anlaþýlmakta ise de, þirket ana sözleþmesinde kurucularýn 10 kiþi olduðu halde, özel toplantýya katýlanlarýn 5 kiþi olduðu toplantý tutanaðýndan anlaþýldýðý cihetle bu kararýn geçerli olmasý için TTK.nun 389. maddesi göndermesiyle, toplantýdaki müzakere yeter sayýsý ve karar verme tarzý 388. maddenin 3-4 ve 5. fýkralarý hükümlerine tabi bulunduðundan bu hususun mahkemece araþtýrýlmasý ve eðer müzakere ve karar yeter sayýsý olmadan alýnmýþ bir karar varsa bunun geçerli olamýyacaðý gözönünde bulundurularak sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken böyle bir araþtýrma yapýlmaksýzýn yazýlý olduðu þekilde davanýn kabulü isabetsizdir... ) gerekçesiyle bozularak dosya yerine geri çevrilmekle, yeniden yapýlan yargýlama sonunda; Mahkemece önceki kararda direnilmiþtir.


Temyiz eden: Davalý vekili.


Hukuk Genel Kurulu`nca incelenerek direnme kararýnýn süresinde temyiz edildiði anlaþýldýktan ve dosyadaki kaðýtlar okunduktan sonra gereði görüþüldü:


KARAR : Davada uyuþmazlýk, ana sözleþmenin 22. maddesinin kurucu pay sahiplerine ( A ) grubu hissedarlarýna üç oy hakký tanýyan hükmünün, her türlü hissenin sahiplerine bir oy hakký vereceði þeklinde ve 29. maddesinin kar tevzi edilmeden kuruculara % 10 kar verileceði hükmünün kaldýrýlmasý þeklindeki deðiþikliklere iliþkin ve bunlarla sýnýrlý olarak devam etmektedir. Mahkeme oyda ve paydaki bu ayrýcalýðýn kurucu hisse senedi sahipleri için birer müktesep hak olduðu görüþünü benimsiyerek sonuca varmýþ, özel daire bozma kararýnda ise bunlarýn imtiyaz olduðu ve TTK.nun 389. maddesindeki koþullar içinde bu konulara iliþkin ana sözleþme hükümlerinin deðiþtirilebileceði kabul edilmiþtir. Herne kadar özel daire kararýnda maddi bir yanlýþlýk olarak "müktesep hak" tabiri de kullanýlmýþ ise de; maddi yanlýþlýklarýn usuli kazanýlmýþ hak doðuramayacaðý yerleþmiþ Yargýtay Ýçtihatlarý gereði olduðu gibi, daire bozma kararýnýn iki numaralý bendinin birinci paragrafýnýn baþ ve sonuç kýsmýnda ve ikinci paragrafýnda dava konusu paylarýn imtiyazlý paylar olduðu açýkca belirtilmiþ ve TTK.nun 389. maddedeki koþullarýn varlýðý halinde ancak deðiþikliðe iliþkin genel kurul kararlarýnýn infazýnýn mümkün olacaðý açýklanmýþ ve anýlan maddede koþullarýnýn varlýðýnýn araþtýrýlmasý gerektiði nedeniyle hüküm bozulmuþ olmakla, dairenin, davacýlarýn paylarýný imtiyazlý paylar olarak kabul ettiði belirgin bir biçimde ortaya çýkmýþ bulunmaktadýr.


Gerçekten, sahiplerine gerek ( oy ) da gerekse ( kar ) da bazý üstünlükler tanýyan hisse senetlerinin, karda imtiyazlý hisse senetleri veya oyda imtiyazlý hisse senetlerini oluþturduklarý gerek öðretide, gerekse uygulamada bilinmekte ve kabul edilmektedir ( Poray Tekinalp - Çamoðlu, Ortaklýklar ve Koopertaif Hukuku - 1982, Sayfa 413 vd., 415 vd. ), ( Oðuz Ýmergün - Anonim Ortaklýklar - 1974, sayfa 266 vd. ), ( Türk Hukuk Lügatý - 1944 - sayfa 129 ). TTK.nun 401. maddesi de bu hususu açýk bir þekilde belirterek ( kar payýnda veya, vesair hususlarda ) demek suretiyle de, oy kullanmada bazý hisse senetlerine tanýnan üstünlüklerin birer imtiyaz olduðunu göstermiþ bulunmaktadýr.


Bu durumda davacýnýn sahip olduðu hisse senetlerinin hem ( oy ) da, hem ( kar ) da sahiplerine imtiyaz tanýyan hisse senetleri olduðu anlaþýlmaktadýr. Bu hisse senetlerinin sahiplerine verdiði imtiyazlarýn deðiþtirilmesine iliþkin genel kurul kararlarý ise, hisse senedi sahiplerinin haklarýný ihlal ediyorsa TTK.nun 389. maddesinde gösterildiði biçimde, bu pay sahiplerinin yapacaklarý özel bir toplantýda verecekleri diðer bir kararla tasdik edilmedikçe infaz edilemezler. Mahkeme ise, davacýnýn müktesep hakkýnýn ihlal edildiðini benimsediði cihetle, bu nokta üzerinde durmamýþ ve özel dairenin bozma kararýnýn iki numaralý bendinin ikinci paragrafýnda gösterilen incelemeyi yapmamýþtýr. Oysa yukarýda belirtildiði üzere, dava konusu hisse senetleri imtiyazlý hisse senetleri olduðu cihetle bu incelemenin yapýlmasý ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirdi.


O halde bu nedenlerle Genel Kurulca da benimsenen özel daire bozma kararýna uyulmak gerekirken, önceki karada direnilmesi usul ve yasaya aykýrýdýr. Bu nedenle direnme kararý bozulmalýdýr.


SONUÇ : Davalý vekilinin temyiz itirazlarýnýn kabulü ile, direnme kararýnýn özel daire bozma kararýnda ve yukarýda gösterilen sebeplerden dolayý HUMK.nun 429. maddesi gereðince BOZULMASINA, 8.6.1983 gününde yapýlan ikinci görüþmede oybirliði ile karar verildi.

Bu karar iþkur hisselerine mi iliþkin? Ýlgili tarihteki TTK ya internetten ulaþamadým. Mevcut TTK da 454. Maddede imtiyazlý hisselerde hak ihlali yaratacak durumlarda imtiyazlý hisselerin asgari 60% inin katýlýmýyla toplanacak özel kurulun cogunluk kararý ile karar verileceðini hükme baðlamýþ. Böyle bir durum oldu mu acaba isbankasi için. Karpayi kýsýtlamasý 1992 de olmuþtu sanýrým. Ýlgili toplantýda karar nasýl bir oy durumuyla alýndý , o dönemki TTK ya göre imtiyazlý hisse sahipleri bu karara nasýl bir itiraz getirdi bakmak lazým.

Redmi Note 4 cihazýmdan hisse.net mobile app kullanarak gönderildi.

[Hitit]

Bu karar iþkur hisselerine mi iliþkin? Ýlgili tarihteki TTK ya internetten ulaþamadým. Mevcut TTK da 454. Maddede imtiyazlý hisselerde hak ihlali yaratacak durumlarda imtiyazlý hisselerin asgari 60% inin katýlýmýyla toplanacak özel kurulun cogunluk kararý ile karar verileceðini hükme baðlamýþ. Böyle bir durum oldu mu acaba isbankasi için. Karpayi kýsýtlamasý 1992 de olmuþtu sanýrým. Ýlgili toplantýda karar nasýl bir oy durumuyla alýndý , o dönemki TTK ya göre imtiyazlý hisse sahipleri bu karara nasýl bir itiraz getirdi bakmak lazým.

Redmi Note 4 cihazýmdan hisse.net mobile app kullanarak gönderildi.

sen bak bizede haber ver olurmu? Ýmtiyazlý hisse sahipleri yani iþ bankasý sandýðý ve chp itiraz etmedi Neden acaba????

[Bankers]

Bu karar iþkur hisselerine mi iliþkin? Ýlgili tarihteki TTK ya internetten ulaþamadým. Mevcut TTK da 454. Maddede imtiyazlý hisselerde hak ihlali yaratacak durumlarda imtiyazlý hisselerin asgari 60% inin katýlýmýyla toplanacak özel kurulun cogunluk kararý ile karar verileceðini hükme baðlamýþ. Böyle bir durum oldu mu acaba isbankasi için. Karpayi kýsýtlamasý 1992 de olmuþtu sanýrým. Ýlgili toplantýda karar nasýl bir oy durumuyla alýndý , o dönemki TTK ya göre imtiyazlý hisse sahipleri bu karara nasýl bir itiraz getirdi bakmak lazým.

Redmi Note 4 cihazýmdan hisse.net mobile app kullanarak gönderildi.

Bizlerin maliyeti ya çok düþük ya da miras kalmýþ hisseler. Al sat yaparak kar etme güdüsüyle edinilmiþ hisseler deðil yani. Sizde hisse var mý yok mu bilmiyorum, aklýnýza yatmadý anladýðým kadarýyla, size önerim varsa satýn, yoksa da almayýn. Merak ettiðiniz bir þey varsa da araþtýrýp buraya yazarsýnýz, öyle miydi böyle miydi þeklinde sorularla bizlerin aklý karýþmýyor çünkü.

[Hitit]

Yabancý ortak General Electric’in (GE) ’Siz de Akbank gibi yapýn’ tavsiyesi üzerine Garanti Bankasý, kurucu hisseleri satýn alacak. 370 adet kurucu hisse için yaklaþýk 1.1 milyar dolar ayýran Garanti Bankasý, ortaklarýnýn elindeki ’ayrýcalýklý’ hisseleri imha edecek.
GARANTÝ Bankasý, yüzde 49’u halka açýk olan piyasa deðerini olumsuz etkilediði için 370 adet kurucu hissesini 1 milyar 434 milyon YTL (yaklaþýk 1.1 milyar dolar) bedelle satýn alarak ortadan kaldýracak. Garanti Bankasý’ndan Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasý’na (ÝMKB) yapýlan açýklamaya göre, bankanýn daðýtýlabilir kárýndan öncelikli yüzde 10 payý alma hakký bulunan söz konusu kurucu hisseler, bankanýn hisselerinin piyasa deðeri üzerinde olumsuz baský yarattýðý gerekçesiyle, ortaklardan satýn alýnarak imha edilecek.

GE AKBANK’I ÖRNEK GÖSTERDÝ: Edinilen bilgiye göre, bu operasyona yönelik öneri, baþta 2005 yýlýndan bu yana bankanýn ortaðý olan General Electric (GE) olmak üzere, yabancý yatýrýmcýlardan geldi. Ayrýcalýklý hisse fikrine sýcak bakmayan, kurucu hisselerin temettü daðýtýmýnda küçük yatýrýmcýlardan öncelikli olmasýný doðru bulmayan GE, örnek olarak da Akbank’ýn yaptýðý iþlemi gösterdi. Akbank, 2005 yýlýnda toplam 2 bin 538 adet olan kurucu hissesini geri almýþ, bunun için de özel ve tüzel 125 kiþiye 1.23 milyar YTL ödeme yapmýþtý.

1.4 MÝLYAR YTL ÖDEYECEK: Garanti Bankasý tarafýndan ÝMKB’ye yapýlan açýklamaya göre 370 adet kurucu hisse senedinin, her biri 3 milyon 876 bin 307 YTL (2 milyon 970 bin dolar) olmak üzere toplam 1 milyar 434 milyon YTL (yaklaþýk 1.1 milyar dolar) bedelle satýn alýnacak. Kurucu hisse sahiplerine ödenecek tutar bankanýn fevkalade yedeklerinden karþýlanacak. Garanti Bankasý 2007 yýlýndaki 2 milyar 315 milyon YTL’lik kárýn yasal fonlar ayrýldýktan sonra kalan 1 milyar 629 milyon YTL’lik kýsmýný olaðanüstü yedek akçe olarak ayýrmýþtý.

HÝSSELER DOÐUÞ VE GE’DE: Garanti Bankasý’nýn alacaðý hisselerin büyük bir bölümü ana hissedarlarý olan Doðuþ Grubu ve GE’nin elinde. Geri çaðrýlacak 370 adet kurucu hisseden 184’ü Doðuþ Grubu’nda, 182 adeti de General Electric de bulunuyor. Garanti bu hisselerin karþýlýðýnda Doðuþ Grubu’na yaklaþýk 547 milyon dolar, GE’ye de 540 milyon dolar ödeme yapacak.

SERMAYESÝNÝ DE ARTIRACAK: Bu arada Garanti Bankasý, 7 milyar YTL kayýtlý sermaye tavaný içinde 2.1 milyar YTL olan ödenmiþ sermayesi yüzde 100 bedelli artýrýlarak 4.2 milyar YTL’ye çýkaracak. Böylece Garanti Bankasý, sektörün en yüksek sermayesine sahip banka olacak.

HÝSSELER YÜZDE 1.44 DÜÞTÜ: Kurucu hisselerin iptal edileceði ve bedelli sermaye artýrýmý açýklamasýnýn etkisiyle Garanti Bankasý hisseleri, dün borsada güne satýcýlý açýlýþ yaptý ve ilk dakikalarda yüzde 4’ten fazla geriledi. Garanti hisseleri, gün sonunda 1.44 kayýpla 8.85 YTL’den kapanýþ gerçekleþtirdi.

GE, yatýrdýðýnýn 2 katýný geri alacak

GE, Aralýk 2005’te Garanti’nin yüzde 25.5 hissesi için 1.55 milyar dolar, 182 adet kurucu hisse için de 250 milyon dolar ödemiþti.

GE, Aralýk 2007’de ise yüzde 4.65 hisseyi Doðuþ Grubu’na satarak payýný yüzde 20.85’e çekti. Karþýlýðýnda da 674 milyon 250 bin dolar aldý.

GE, þimdi de elindeki 182 adet kurucu hisseye karþýlýk, Garanti Bankasý’ndan 540 milyon dolar alacak.

GE, böylece kurucu hisseler için ödediði parayý, yaklaþýk 2.5 yýlda 2 katýna çýkarmýþ bir þekilde geri kalacak. Kazancý ise 290 milyon dolar olacak.

4 kurucu hisse kayýp

GARANTÝ Bankasý’nýn 370 adet kurucu hissesi varken, bunlarýn 366 adeti ana ortaklarý Doðuþ Grubu ve GE’nin elinde. Ancak 4 adet kurucu hissenin ise kimde olduðu bilinmiyor. Edinilen bilgiye göre Garanti Bankasý bu kayýp hisseler için ise karþýlýk ayýrmaya karar verdi. Bu hisselerin karþýlýðý da 15.5 milyon YTL tutuyor.

Bugüne kadar aslan payý kurucu hisselere gitti

2007 yýlýndaki 2.31 milyar YTL kárýyla sektör lideri olan Garanti, bu yýl temettü daðýtýmýna iliþkin henüz bir karar açýklamadý.

Garanti Bankasý, geçen yýl ise küçük yatýrýmcýya 89.2 milyon YTL, 370 adet kurucu hisseye ise 64.8 milyon YTL kár payý ödedi.

Banka, 2006’da küçük yatýrýmcýya 95 milyon YTL öderken, 370 kurucu hisseye 44.4 milyon YTL daðýtmýþtý.

Bu rakamlara göre temettüde aslan payýný hep, elinde kurucu hisseler bulunan Doðuþ Grubu ve GE aldý.
son dakika

[kirk7]

sen bak bizede haber ver olurmu? Ýmtiyazlý hisse sahipleri yani iþ bankasý sandýðý ve chp itiraz etmedi Neden acaba????

Bu araþtýrmayý yapacak internet dýþýnda bir kaynaðým yok maalesef. Kararlara iliþkin takip eden yasal sürede imtiyazlý hisse özel kurulundan itiraz gelmemis olacak ki sözleþme deðiþikliði gerçekleþmiþ diye düþünüyorum. Uygulama kanuna uygun olmasa geçerli kýlýnmazdi diye düþünüyorum.

Redmi Note 4 cihazýmdan hisse.net mobile app kullanarak gönderildi.

[Hitit]

Aklýn yolu birdir her zaman .....Kurucu ve imtiyazlý hisselerin kalkmasýndan hazine büyük bir deðer alacak vede iþ bankasýnýn üzerindeki þüpheler ortadan kalkacaktýr.Böyleliklede bankanýn gerçek deðeride ortaya çýkmýþ olacak.Ayrýca yýllardýr yapýlan haksýzlýk tek seferde ödenip herkes huzura kavuþacaktýr.Dünyanýn hiçbiryerinde de imtiyazlý hisseler halka açýk deðildir.Devlette bunu çok iyi biliyor....

[Bankers]

Bu araþtýrmayý yapacak internet dýþýnda bir kaynaðým yok maalesef. Kararlara iliþkin takip eden yasal sürede imtiyazlý hisse özel kurulundan itiraz gelmemis olacak ki sözleþme deðiþikliði gerçekleþmiþ diye düþünüyorum. Uygulama kanuna uygun olmasa geçerli kýlýnmazdi diye düþünüyorum.

Redmi Note 4 cihazýmdan hisse.net mobile app kullanarak gönderildi.

Ne alakasý var, açýn bakýn bu hususta açýlmýþ davalara iliþkin kararlarý. Kanuna uygun olmasa uygulanmazdý gibi mantýk mý olur, o zaman bu hususta yargýtay neden daha önce karar vermiþ. Kesinlikle iy niyetli olmadýðýnýzý düþünüyorum, hani sormuþtunuz ya operasyonel ne demek diye, bu demek iþte.