DENGE - Denge Holding

[Ramazan Demir]

Vereceðim dilekçe örneklerinin güncel halini buraya yazmak istedim. Onlarca, yüzlerce dilekçe giderse mutlaka ses getirecektir.


Sermaya Piyasasý Kurulu Baþkanlýðýna


Yatýrýmcýsý olduðum halka açýk ortaklýk olan Denge Yatýrým Holding AÞ'nin olaðan Genel Kurulunun 12 Haziran 2019 tarihinde gerçekleþtirileceði kamuya duyurulmuþtur. Anýlan Þirketin Yönetim Kurulu Baþkaný Sayýn Mustafa Uður Bayraktar 11 Þubat 2019 tarihinde Denge Holding paylarýný zorunlu pay alýmýna konu alacak þekilde devralmýþ ancak yasal süresi olan iki ay içerisinde fiili pay alým sürecini tamamlamayarak yatýrýmcýlarýný maðdur etmiþtir. Pay Alým Teklifi Tebliðinin 13 üncü maddesinin dördüncü fýkrasý gereðince, 11 Nisan 2019 tarihi itibarýyla Mustafa Uður Bayraktarýn oy haklarý Baþkanlýðýnýz tarafýndan baþkaca bir iþlem yapýlmasýna gerekmeksizin kendiliðinden donmuþtur. Ayrýca yine ayný madde gereðince söz konusu Genel Kurulda Sayýn Bayraktarýn oy hakkýnýn toplantý nisabýnda dikkate alýnmamasý gerekmektedir. Konunun hassasiyetine binaen ve anýlan mevzuatýn iþletilebilmesini teminen, Denge Yatýrým Holding AÞ'nin 12 Haziran 2019 tarihinde gerçekleþtirilecek Genel Kurulunda Kurum temsilcinizin de görevlendirilmesini talep ediyorum.

Bunun yanýnda, Denge Yatýrým Holding AÞ'nin 14.05.2019 tarihli özel durum açýklamasýnda, Mustafa Uður Bayraktar'ýn "19.02.2019 tarihinde Denge Yatýrým Holding A.Þ. paylarýný satýn almamla ilgili olarak Sermaye Piyasasý Kuruluna zorunlu pay alým teklif bilgi formunu onaylamasý talebiyle baþvuru yapýldýðýný duyurmuþtuk. Söz konusu devrin Tasarrufun iptali davasýna konu olmasý nedeniyle hukuki ihtilaf sonlanana kadar zorunlu pay alým teklif sürecinin ertelenmesi talebi ile ve sürecin tamamlanmasýný müteakiben ilgili bilgi ve belgelerle zorunlu pay alým teklifi müracaatýnda tekrar bulunulacaðý hususunda Sermaye Piyasasý Kuruluna baþvurulmuþtur." þeklindeki açýklamasýna yer verilmiþtir. Söz konusu erteleme talebinin de yine yatýrýmcýyý maðdur etmeye yönelik ve haksýz bir talep olduðu düþünülmektedir. Zira Pay Alým Teklifi Tebliði'nin 11'inci maddesinin dördüncü fýkrasýnda zorunlu pay alým teklifinin ne herhangi bir hukuki sürecin sonuçlanmasý ne de herhangi baþka bir þarta baðlanamayacaðý açýkça hüküm altýna alýnmýþtýr. Ayrýca, söz konusu Teblið'de zorunlu pay alým teklifi sürecinin ertelenmesine yönelik herhangi bir hüküm bulunmamakta olup yalnýzca ek süre verilebilmesine yönelik hükümler bulunmaktadýr. Bütün bunlarýn yanýnda, anýlan "Tasarrufun iptali" davasýnýn içeriði kamuya açýklanmamýþ olsa da, basýndan takip edilebildiði kadarýyla söz konusu davanýn konusunun, Sayýn Mustafa Uður Bayraktar'ýn yönetim kontrolünü etkileyebileceði düþünülmemektedir. Anýlan nedenlerle, söz konusu erteleme talebine iliþkin Sayýn Kurulumuzun küçük yatýrýmcýnýn menfaatini gözetecek þekilde deðerlendirmesini beklemekteyim.

Bilgilerinize arz ederim.

[NKN]

Sn. Mustafa Uður Bayraktar'ýn Þirketimize göndermiþ olduðu açýklamayý aþaðýda pay sahiplerimizin ve kamuoyunun bilgisine sunarýz.

20 Nisan 2019 tarihinde Cumhuriyet Gazetesinde þirketimiz ve þahsýmla ilgili yayýnlanan bir haberde, o tarihte tarafýma resmi olarak teblið edilmemiþ hukuki bir hususa yer verildiði anlaþýlmýþtýr. Söz konusu haberde yer alan konu eksik ve yönlendirici niteliktedir. Bahsi geçen konu aslen; Ak Faktoring A.Þ.'nin 20. Asliye Hukuk Mahkemesinde Tayyar Raci Þaþmaz'dan alacaðý olmasý iddiasýyla tarafýma devir edilen Denge Yatýrým Holding A.Þ. hisseleriyle ilgili mesnetsiz ve haksýz olarak açýlmýþ bir tasarrufun iptali talebi davasý ve devri yapýlan hisselerden 3.600.000.-TL'lik bölümü için sadece tedbir niteliðinde ihtiyati haciz kararýdýr.

Mesnetsiz ve haksýz olarak açýlan dava ve tedbir nitelikli ihtiyati haciz kararýyla ilgili 20. Asliye Hukuk Mahkemesi nezdinde derhal itirazlarda bulunulmuþ, ayrýca Ak Faktoring ve Tayyar Raci Þaþmaz ile ilgili tüm hukuki giriþimler baþlatýlmýþtýr.

Konunun Þirketimiz ve iþtiraklerimiz tüzel kiþilikleri ve faaliyetlerimizle ilgili hiçbir hukuki ve ticari etkisi bulunmamaktadýr.

Mustafa Uður Bayraktar

[Ramazan Demir]

Yukarýdaki dilekçeyi, þirketin gönderdiði 16.05.2019 tarihli KAP açýklamasý doðrultusunda güncelledim. KAP'ta Sayýn Bayraktar'ýn açýklamasýna yer verilerek söz konusu "tararrufun iptali" davasýnýn Þirket ve iþtirakleri tüzel kiþilikleri ve faaliyetleriyle ilgili hiçbir hukuki ve ticari etkisinin bulunmadýðý kabul edilmektedir. Madem bir etkisi yok, bu durumda, hangi tasarruf iptali gerekçe gösterilerek, sanki "Yönetim Kontrolu" deðiþmiþ ve pay alým yükümlülüðü ortadan kalkmýþcasýna (ki buna hiçbir koþula izin veren bir mevzuat yokken) süreci erteleme talebinde bulunulmaktadýr?

[Ramazan Demir]

Merhaba arkadaþlar,

Kýsaca bir tarihçe verip KY olarak neler yapýlabilir sorusuna kendimce bir þeyler yazmak istedim.

Þirketin yönetimi, 11 Þubat 2019 tarihinde gerçekleþen hisse devriyle deðiþti.
Bu deðiþim, Pay Alým Tebliðinin 11-1 maddesi doðrultusunda zorunlu pay alým teklifine konu bir deðiþimdi ve þirket hisse devrini 12 Þubatta KAP üzerinden kamuoyuna açýkladý.

Tebliðin 13-1 maddesi doðrultusunda, þirket takip eden 6 gün içerisinde (19 þubatta) pay alým teklifi yapmak için Kurula zorunlu hisse baþý 2,26 TL pay alým teklif fiyatý sundu. Bu fiyat, Tebliðin 15. Maddesi doðrultusunda, aþaðýdaki fiyatlarýn en büyük olanýndan az olmamak üzere belirlenmiþti:
12 Þubat 2019'dan önceki altý aylýk dönemin ortalamasý, Baðýmsýz kuruluþa yaptýrýlan deðerleme fiyatý, Yönetimi ele geçiren kiþi ya da grubun son altý ay içerisinde yaptýðý alýmlarda hisse baþýna verdiði en yüksek fiyat...

Bu sýralarda piyasada hisse fiyatý 1,30 - 1,50 civarýydý ve hýzlý þekilde yukarý fiyatlanmaya baþladý.

14 Mart tarihinde yönetim (Uður Bayraktar) piyasadan 2,69 - 2,72 aralýðýnda hisse topladý. Küçük yatýrýmcýyý koruma amacýyla düzenlenmiþ Tebliðde buna iliþkin de bir hüküm vardý, hisse devri kamuya açýklandýktan sonra fiili pay alým süreci sona erene kadar eðer Yönetim piyasadan hisse alýrsa, aldýðý en yüksek fiyata göre pay alým fiyatý revize edilecekti. Bu doðrultuda, þirket SPKya yeni bir bildirim yaparak 4 Nisan tarihinde çaðrý fiyatýný 2,72 TL olarak revize etti. Ancak bu durum çaðrý tamamlama süresini etkilemedi, 2 aylýk süre 11 Þubat 2019 tarihi itibarýyla geçerli.

Bu arada hisse fiyatý piyasada artmaya devam etti. Ýstanbul seçimlerinin yapýldýðý 31 Mart tarihine kadar 5 TL üzeri fiyatlarý gördü. Tam olarak seçim sonucundan sonra ise günümüze kadar sürekli azalan seyirde 1,30 TL civarýnda fiyatlara kadar geldi.

Küçük ortaklarý ve yatýrýmcýyý koruma gayesiyle düzenlenen Tebliðde, Zorunlu pay alým teklifi hiçbir koþula baðlanamaz gibi hükümlerin yaný sýra, yükümlülüðünü yerine getirmeyen kiþilere çok aðýr yaptýrýmlar öngörülüyor. Üst sýnýrý, çaðrýya konu olan paylarýn (þirketin yarýsý kadar) deðeri kadar idari para cezasýnýn yaný sýra bu kiþilerin yapýlacak ilk genel kurulda oy kullanmasýný engelliyor. Üstelik bunu herhangi bir SPK kararýna baðlamaksýzýn kendiliðinden gerçekleþmesini saðlýyor (Madde 13-4: Bu maddede belirtilen sürelere uyulmamasý halinde, pay alým teklifinde bulunma zorunluluðu doðan gerçek ve tüzel kiþiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduðu oy haklarý, söz konusu ihlalin gerçekleþtiði tarih itibarýyla Kurulca baþka bir iþlem yapýlmasýna gerek bulunmaksýzýn kendiliðinden donar. Söz konusu paylar, genel kurul toplantý nisabýnda dikkate alýnmaz) Bu son bahsettiðim husus özellikle caydýrýcý bir konu. Geçmiþte yaþanan bazý örneklere baktýðýmda, özellikle bunun etkili olduðu durumlar yaþanmýþ.

Öte yandan, Þirket Genel Kuruluna çok az kaldý (21 Mayýs 2019) ve 12 Nisan 2019 tarihi itibarýyla çaðrý yükümlülüðünü fiilen gerçekleþtirme süresi olan 2 ay doldu. Bu þu anlama geliyor, çaðrý teklifi olan 2,72 TLnin üzerine Tebliðin 17-1 maddesi gereði hem yüklü bir faiz iþlemeye baþladý (yani bugün itibarýyla onaylansa en az 3 TL olmalý) hem de Sayýn Uður Bayraktarýn genel kuruldaki yönetim erki düþtü. Bayraktarýn normalde 81% oy hakký var (imtiyazlý hisseleri de olduðu için) ama normal þartlarda eðer 21 Mayýsa kadar SPKdan ek süre alamazlarsa (bu hafta Perþembe onaylansa bile süreç tamamlanamayacaðý için) Genel Kurulda Bayraktar oy kullanamayacak.

Burada þöyle enteresan þeyler de olabilir, KY kendi arasýnda organize olup Genel Kurulda Bayraktar ve ekibini tekrar Yönetim Kuruluna seçtirmemek de dahil kararlar alabilir. KY olarak Ýstanbuldaki Genel Kurula fiziken yalnýzca kimliðinizi ibraz ederek katýlabilirsiniz. (Bütün hisse sahiplerinin kimlik bilgileri Merkezi Kayýt Kuruluþunda tutuluyor) Daha da kolayý, eðer elektronik imzanýz varsa, e-GKS denilen sistemi kullanarak oturduðunuz yerden Genel Kurula katýlabilirsiniz. Bunu gerçekleþtirmek için:
1) Önce https://portal.mkk.com.tr/portal/#Membership-Help baðlantýsýndaki yatýrýmcý/gezgin üyelik kýlavuzunu okuyup MKK üyeliði yapmak gerekiyor. Yalnýzca e-devlet þifresi gerekiyor.
2) Sonra, https://egk.mkk.com.tr/egkweb/assets...-SAHIPLERI.pdf baðlantýsýndaki kýlavuzu okuyup e-GKS yi nasýl kullanacaðýmýz öðrenip elektronik imzamýz yoksa temin etmemiz gerekiyor (bunun yýllýk maliyeti 70 TL civarýnda olabilir)


KY olarak illa ki genel kurula katýlýp ortalýðý karýþtýralým anlamýnda söylemiyorum ama KY olarak bu bilince ve iradeye gerekirse sahip olabileceðimizi gösterirsek, yatýrýmcýsýna ilgisi ve saygýsýnýn seviyesi internet sitesinden dahi (günlerdir kapalý) belli olan bu þirket ve yöneticilerinde bir karþýlýk oluþturabiliriz diye düþünüyorum. Zira SPKdan onay çýkmamasýnýn nedeni büyük ihtimalle þirketin geri alýmý fonlamak için göstereceði teminat vs.nin SPK tarafýndan uygun deðerlendirilmemesidir diye düþünüyorum. Zaten çaðrý fiyatý onaylanýrsa halka açýk yüzde 45 hisse doðrudan durumu fiyatlayacaðý için geri alýma konu paylar yüzde 6-7 civarýndadýr ve fonlama yalnýzca bunun için gereklidir, ama bunlarýn ötesinde þirketin ve yönetimin ajandasýnda neler vardýr bilemiyoruz tabi.

Bunun dýþýnda benim önerim, KYnin aþaðýdaki konularda harekete geçmesidir:
1) Þirketin yatýrýmcý iliþkilerini arayarak yönetimin genel kurulda kanunen oy hakkýnýn olmadýðýnýn farkýnda olduðumuzu ve KY olarak Genel Kurula katýlacaðýmýzý beyan etmek
2) Ticaret Bakanlýðýna yazý yazarak (CÝMER üzerinden yapýlacak bildirimler de etkili olur ama doðrudan kiþisel olarak Bakanlýða da dilekçe verilebilir):

TÝCARET BAKANLIÐINA
Denge Yatýrým Holding AÞnin olaðan Genel Kurulu 21 Mayýs 2019 tarihinde saat 14:00te Levent Mah. Levent Cad. No.49 34330 Levent Beþiktaþ Ýstanbul adresinde gerçekleþtirilecektir. Anýlan Þirketin Yönetim Kurulu Baþkaný Sayýn Mustafa Uður Bayraktar 11 Þubat 2019 tarihinde Denge Holding paylarýný zorunlu pay alýmýna konu alacak þekilde devralmýþ ancak yasal süresi olan iki ay içerisinde fiili pay alým sürecini tamamlamayarak yatýrýmcýlarýný maðdur etmiþtir. Pay Alým Teklifi Tebliðinin 13üncü maddesinin dördüncü fýkrasý gereðince, 11 Nisan 2019 tarihi itibarýyla Mustafa Uður Bayraktarýn oy haklarý SPK tarafýndan baþkaca bir iþlem yapýlmasýna gerekmeksizin kendiliðinden donmuþtur. Ayrýca yine ayný madde gereðince söz konusu Genel Kurulda Sayýn Bayraktarýn oy hakkýnýn toplantý nisabýnda dikkate alýnmamasý gerekmektedir.

Ýlgili SPK mevzuatý doðrultusunda halka açýk þirketlerin her türlü Genel Kurullarýnda Ticaret Bakanlýðý temsilcisi bulundurmasý gerekmektedir. Yukarýdaki hususlarýn Denge Holding Genel Kuruluna katýlacak Ticaret Bakanlýðý temsilcisinin bilgisini teminen Bakanlýðýnýza iletilmesinin uygun olacaðý deðerlendirilmiþtir.

Bilgilerinizi ve gereðini arz ederim.

3) SPK BAÞKANLIÐINA
Denge Yatýrým Holding AÞnin olaðan Genel Kurulu 21 Mayýs 2019 tarihinde saat 14:00te Levent Mah. Levent Cad. No.49 34330 Levent Beþiktaþ Ýstanbul adresinde gerçekleþtirilecektir. Anýlan Þirketin Yönetim Kurulu Baþkaný Sayýn Mustafa Uður Bayraktar 11 Þubat 2019 tarihinde Denge Holding paylarýný zorunlu pay alýmýna konu alacak þekilde devralmýþ ancak yasal süresi olan iki ay içerisinde fiili pay alým sürecini tamamlamayarak yatýrýmcýlarýný maðdur etmiþtir. Pay Alým Teklifi Tebliðinin 13üncü maddesinin dördüncü fýkrasý gereðince, 11 Nisan 2019 tarihi itibarýyla Mustafa Uður Bayraktarýn oy haklarý Baþkanlýðýnýz tarafýndan baþkaca bir iþlem yapýlmasýna gerekmeksizin kendiliðinden donmuþtur. Ayrýca yine ayný madde gereðince söz konusu Genel Kurulda Sayýn Bayraktarýn oy hakkýnýn toplantý nisabýnda dikkate alýnmamasý gerekmektedir.

Konunun hassasiyetine binaen, Denge Holding Genel Kurulunda SPK temsilcisinin de görevlendirilmesi hususunu bilgilerinize arz ederim

Saygýlarýmla...

Baþvurmuþlar... Süreç ertelensin diye... Pay alým teklifi Tebliði 11-4 nolu madde diyor ki "zorunlu pay alým teklifi hiçbir koþula baðlanamaz"... Mahkeme biterse, þu olursa, bu olursa yaparým... Böyle bir hak verilmemiþ mevzuatta. Sürecin herhangi bir nedenle ertelenmesi gibi bir hüküm yok hatta, yalnýzca gerekirse ek süre verilebiliyor. Kaldý ki, ihtilaflý olan dava konusunun ne kadarlýk paya iliþkin olduðunu net bilmesek de basýndan takip edebildiðimiz kadarýyla yalnýzca bir kýsmýna iliþkin ve bu kýsmi hisse devrinin iptali bile çaðrý yükümlülüðünü doðuran yönetim gücü deðiþikliðini ortadan kaldýrmaz. Fiilen kalldýrmýþ olsa, þu an istedikleri gibi at koþturabilirler miydi?SPK bu hukuksuz erteleme talebini kabul etmeyecektir diye inanýyorum. Bizlere düþen 12 hazirandaki genel kurul öncesi spkya ve ticaret bakanlýðýna vereceðimiz dilekçelerle hakkýmýzý korumaya çalýþmaktýr. Yukarýdaki mesajýmdaki yazýlarý, genel kurul tarih ve yerini güncelleyerek spk ve ticaret bakanlýðýna yazmakta fayda vardýr. Ayrýca spkya, erteleme talebinin mevzuatta karþýlýðýnýn olmadýðýndan bahisle haklarýmýzýn korunmasý talebiyle dilekçeler vermemiz faydalý olabilir.

Yukarýdaki dilekçeyi, þirketin gönderdiði 16.05.2019 tarihli KAP açýklamasý doðrultusunda güncelledim. KAP'ta Sayýn Bayraktar'ýn açýklamasýna yer verilerek söz konusu "tararrufun iptali" davasýnýn Þirket ve iþtirakleri tüzel kiþilikleri ve faaliyetleriyle ilgili hiçbir hukuki ve ticari etkisinin bulunmadýðý kabul edilmektedir. Madem bir etkisi yok, bu durumda, hangi tasarruf iptali gerekçe gösterilerek, sanki "Yönetim Kontrolu" deðiþmiþ ve pay alým yükümlülüðü ortadan kalkmýþcasýna (ki buna hiçbir koþula izin veren bir mevzuat yokken) süreci erteleme talebinde bulunulmaktadýr?

Derlemek amacýyla...

[Ramazan Demir]

Arkadaþlar, edevlet üzerinden SPK þikayet baðlantýsýnda sanýyorum 1000 karakter limiti var, aþaðýda kýsaltýlmýþ bir versiyon hazýrlayýp ekledim:

Denge Yatýrým Holding AÞ'nin olaðan G. Kurulunun 12.06.2019da yapýlacaðý duyurulmuþtur. M. Uður Bayraktar 11.02.2019da Holding paylarýný zorunlu pay alýmýna konu olacak þekilde devralmýþ ancak yasal süresinde (iki ay) fiili sürecini baþlatmamýþtýr. Pay Alým Teklifi Tebliði m13-4 gereðince, Bayraktarýn oy haklarýnýn G. Kurulda toplantý nisabýnda dikkate alýnmamasýný teminen gerekli iþlemlerin yapýlmasýný arz ederim.
Ayrýca Þirketin 14.05.2019 KAP tarihli "... devrin Tasarrufun iptali davasýna konu olmasý nedeniyle ...zorunlu pay alým teklif sürecinin ertelenmesi talebi ile ...SPKya baþvurulmuþtur" þeklindeki talebinin haksýz olduðu düþünülmektedir. (Teblið m11-4 te teklifin hiçbir þarta baðlanamayacaðý hükmü vardýr. Teblið'de yalnýzca ek süre verilebilmesi düzenlenmiþtir). Ayrýca, 16.05.2019 tarihli Þirket KAP açýklamasýnda "Tasarrufun iptali" davasýnýn Þirketle ilgili hiçbir hukuki ve ticari etkisinin bulunmadýðý kabul edilmektedir. Bu çerçevede, erteleme talebinin diðer ortaklarýn menfaati gözetilecek þekilde reddedilmesini arz ederim.

[cinali]

arkadaþlar öncelikle ramazan demir rumuzu ile yazan kardeþimize emekleri için teþekkür ederim.böyle emek veren arkadaþ says maalesef az var.
ben bugün spk.ya 312.2929000 ye aþsaðýdaki metni fax çektim isteyen çekebilir.her saat açýk fax
genel kurul m.uður bayraktar oy kullanmama hususunu özellikle yazmadým bu genel kurulun ertelenmesi ve þirketteki belirsizliði
getirir düþüncesiyle
spk.kurulu baþkanlðna
ankara

1.brsamzda iþlem gören denge yatýrým holdinðin yeni sahibi m.uður bayraktar tarafýndan zorunlu çaðrý talebi kurulunuzca
19.02.2019 tarihinden beri onaylanmamasý nedeniyle 2 aylýk sürede çaðrý baþlamamýþtýr.
2.bu defa hakim ortak 14.05.2019 tarihinde kurulunuza tasarrufun iptal davasý bulunmasý nedeniyle erteleme talebinde bulunmuþtur.baþka bir þirketle ilgili yaptýðým baþvuruya cevaben þirketlerin mal varlýðý edinimi-satýmý ve benzeri iþlemler ortaklarýn kendi ticari kararlarý çerçevesinde gerçekleþtirilen iþlemler lup kurulumuzca halka açýk þirketlerin ticari kararlarýna yönelik müdahelede bulunulmasý söz konusu deðildir mütalaasý verilmiþtir.
Bu nedenlerle erteleme talebinin kabul edimeyerek zorunlu çaðrýnýn onaylanarak biz yatýrýmcýlarýn belirsizlik sürecinden ve
ve maðdur býrakýlma durumundan biran önce kurtulmamýz hususunu saygýlarýmla arz ederim.

18.05.2018

[lokasyon]

lanet olsun böyle kaðýda bi kaðýt hýcmý yükselmez

[JimmyLue]

Sayýn Yetkili,
Denge Yatýrým Holding A.Þ. ile ilgili kurumunuza daha evvel bir yazý yazmýþ ve hakim ortaðýn çaðrýdan kaçýnarak yatýrýmcýlarý maðdur etmeye yönelik davranýþlarýna izin verilmemesini talep etmiþtim. Görevi yatýrýmcýlarý korumak olan SPK'nýn bu giriþimlere izin vermemesi gerekir, dolayýsýyla sizlerden bir an evvel çaðrýnýn tarafýnýzdan onaylanýp yatýrýmcýlarýn maðduriyetini sonlandýrmanýzý talep ediyorum.
Saygýlarýmla,