Merhaba arkadaþlar,
Kýsaca bir tarihçe verip
KY olarak neler yapýlabilir sorusuna kendimce bir þeyler yazmak istedim.
Þirketin yönetimi, 11 Þubat 2019 tarihinde gerçekleþen hisse devriyle deðiþti.
Bu deðiþim, Pay Alým Tebliðinin 11-1 maddesi doðrultusunda
zorunlu pay alým teklifine konu bir deðiþimdi ve þirket hisse devrini 12 Þubatta KAP üzerinden kamuoyuna açýkladý.
Tebliðin 13-1 maddesi doðrultusunda, þirket takip eden 6 gün içerisinde (19 þubatta) pay alým teklifi yapmak için Kurula zorunlu hisse baþý
2,26 TL pay alým teklif fiyatý sundu. Bu fiyat, Tebliðin 15. Maddesi doðrultusunda, aþaðýdaki fiyatlarýn en büyük olanýndan az olmamak üzere belirlenmiþti:
12 Þubat 2019'dan önceki altý aylýk dönemin ortalamasý, Baðýmsýz kuruluþa yaptýrýlan deðerleme fiyatý, Yönetimi ele geçiren kiþi ya da grubun son altý ay içerisinde yaptýðý alýmlarda hisse baþýna verdiði en yüksek fiyat...
Bu sýralarda piyasada hisse fiyatý 1,30 - 1,50 civarýydý ve hýzlý þekilde yukarý fiyatlanmaya baþladý.
14 Mart tarihinde yönetim (Uður Bayraktar) piyasadan 2,69 - 2,72 aralýðýnda hisse topladý. Küçük yatýrýmcýyý koruma amacýyla düzenlenmiþ Tebliðde buna iliþkin de bir hüküm vardý, hisse devri kamuya açýklandýktan sonra fiili pay alým süreci sona erene kadar eðer Yönetim piyasadan hisse alýrsa, aldýðý en yüksek fiyata göre pay alým fiyatý revize edilecekti. Bu doðrultuda, þirket SPKya yeni bir bildirim yaparak 4 Nisan tarihinde çaðrý fiyatýný 2,72 TL olarak revize etti. Ancak bu durum çaðrý tamamlama süresini etkilemedi, 2 aylýk süre 11 Þubat 2019 tarihi itibarýyla geçerli.
Bu arada hisse fiyatý piyasada artmaya devam etti. Ýstanbul seçimlerinin yapýldýðý 31 Mart tarihine kadar 5 TL üzeri fiyatlarý gördü. Tam olarak seçim sonucundan sonra ise günümüze kadar sürekli azalan seyirde 1,30 TL civarýnda fiyatlara kadar geldi.
Küçük ortaklarý ve yatýrýmcýyý koruma gayesiyle düzenlenen Tebliðde,
Zorunlu pay alým teklifi hiçbir koþula baðlanamaz gibi hükümlerin yaný sýra, yükümlülüðünü yerine getirmeyen kiþilere çok aðýr yaptýrýmlar öngörülüyor. Üst sýnýrý, çaðrýya konu olan paylarýn (þirketin yarýsý kadar) deðeri kadar idari para cezasýnýn yaný sýra bu kiþilerin yapýlacak ilk genel kurulda oy kullanmasýný engelliyor. Üstelik bunu herhangi bir SPK kararýna baðlamaksýzýn kendiliðinden gerçekleþmesini saðlýyor (
Madde 13-4: Bu maddede belirtilen sürelere uyulmamasý halinde, pay alým teklifinde bulunma zorunluluðu doðan gerçek ve tüzel kiþiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduðu oy haklarý, söz konusu ihlalin gerçekleþtiði tarih itibarýyla Kurulca baþka bir iþlem yapýlmasýna gerek bulunmaksýzýn kendiliðinden donar. Söz konusu paylar, genel kurul toplantý nisabýnda dikkate alýnmaz) Bu son bahsettiðim husus özellikle caydýrýcý bir konu. Geçmiþte yaþanan bazý örneklere baktýðýmda, özellikle bunun etkili olduðu durumlar yaþanmýþ.
Öte yandan, Þirket Genel Kuruluna çok az kaldý (21 Mayýs 2019) ve 12 Nisan 2019 tarihi itibarýyla çaðrý yükümlülüðünü fiilen gerçekleþtirme süresi olan 2 ay doldu. Bu þu anlama geliyor, çaðrý teklifi olan 2,72 TLnin üzerine Tebliðin 17-1 maddesi gereði hem yüklü bir faiz iþlemeye baþladý (yani bugün itibarýyla onaylansa en az 3 TL olmalý) hem de Sayýn Uður Bayraktarýn genel kuruldaki yönetim erki düþtü. Bayraktarýn normalde 81% oy hakký var (imtiyazlý hisseleri de olduðu için) ama normal þartlarda eðer 21 Mayýsa kadar SPKdan ek süre alamazlarsa (bu hafta Perþembe onaylansa bile süreç tamamlanamayacaðý için) Genel Kurulda Bayraktar oy kullanamayacak.
Burada þöyle enteresan þeyler de olabilir, KY kendi arasýnda organize olup Genel Kurulda Bayraktar ve ekibini tekrar Yönetim Kuruluna seçtirmemek de dahil kararlar alabilir. KY olarak Ýstanbuldaki Genel Kurula fiziken yalnýzca kimliðinizi ibraz ederek katýlabilirsiniz. (Bütün hisse sahiplerinin kimlik bilgileri Merkezi Kayýt Kuruluþunda tutuluyor) Daha da kolayý, eðer elektronik imzanýz varsa, e-GKS denilen sistemi kullanarak oturduðunuz yerden Genel Kurula katýlabilirsiniz. Bunu gerçekleþtirmek için:
1) Önce
https://portal.mkk.com.tr/portal/#Membership-Help baðlantýsýndaki
yatýrýmcý/gezgin üyelik kýlavuzunu okuyup MKK üyeliði yapmak gerekiyor. Yalnýzca e-devlet þifresi gerekiyor.
2) Sonra,
https://egk.mkk.com.tr/egkweb/assets...-SAHIPLERI.pdf baðlantýsýndaki kýlavuzu okuyup e-GKS yi nasýl kullanacaðýmýz öðrenip elektronik imzamýz yoksa temin etmemiz gerekiyor (bunun yýllýk maliyeti 70 TL civarýnda olabilir)
KY olarak illa ki genel kurula katýlýp ortalýðý karýþtýralým anlamýnda söylemiyorum ama KY olarak bu bilince ve iradeye gerekirse sahip olabileceðimizi gösterirsek, yatýrýmcýsýna ilgisi ve saygýsýnýn seviyesi internet sitesinden dahi (günlerdir kapalý) belli olan bu þirket ve yöneticilerinde bir karþýlýk oluþturabiliriz diye düþünüyorum. Zira SPKdan onay çýkmamasýnýn nedeni büyük ihtimalle þirketin geri alýmý fonlamak için göstereceði teminat vs.nin SPK tarafýndan uygun deðerlendirilmemesidir diye düþünüyorum. Zaten çaðrý fiyatý onaylanýrsa halka açýk yüzde 45 hisse doðrudan durumu fiyatlayacaðý için geri alýma konu paylar yüzde 6-7 civarýndadýr ve fonlama yalnýzca bunun için gereklidir, ama bunlarýn ötesinde þirketin ve yönetimin ajandasýnda neler vardýr bilemiyoruz tabi.
Bunun dýþýnda benim önerim, KYnin aþaðýdaki konularda harekete geçmesidir:
1) Þirketin yatýrýmcý iliþkilerini arayarak
yönetimin genel kurulda kanunen oy hakkýnýn olmadýðýnýn farkýnda olduðumuzu ve KY olarak Genel Kurula katýlacaðýmýzý beyan etmek
2) Ticaret Bakanlýðýna yazý yazarak (CÝMER üzerinden yapýlacak bildirimler de etkili olur ama doðrudan kiþisel olarak Bakanlýða da dilekçe verilebilir):
TÝCARET BAKANLIÐINA
Denge Yatýrým Holding AÞnin olaðan Genel Kurulu 21 Mayýs 2019 tarihinde saat 14:00te Levent Mah. Levent Cad. No.49 34330 Levent Beþiktaþ Ýstanbul adresinde gerçekleþtirilecektir. Anýlan Þirketin Yönetim Kurulu Baþkaný Sayýn Mustafa Uður Bayraktar 11 Þubat 2019 tarihinde Denge Holding paylarýný zorunlu pay alýmýna konu alacak þekilde devralmýþ ancak yasal süresi olan iki ay içerisinde fiili pay alým sürecini tamamlamayarak yatýrýmcýlarýný maðdur etmiþtir. Pay Alým Teklifi Tebliðinin 13üncü maddesinin dördüncü fýkrasý gereðince, 11 Nisan 2019 tarihi itibarýyla Mustafa Uður Bayraktarýn oy haklarý SPK tarafýndan baþkaca bir iþlem yapýlmasýna gerekmeksizin kendiliðinden donmuþtur. Ayrýca yine ayný madde gereðince söz konusu Genel Kurulda Sayýn Bayraktarýn oy hakkýnýn toplantý nisabýnda dikkate alýnmamasý gerekmektedir.
Ýlgili SPK mevzuatý doðrultusunda halka açýk þirketlerin her türlü Genel Kurullarýnda Ticaret Bakanlýðý temsilcisi bulundurmasý gerekmektedir. Yukarýdaki hususlarýn Denge Holding Genel Kuruluna katýlacak Ticaret Bakanlýðý temsilcisinin bilgisini teminen Bakanlýðýnýza iletilmesinin uygun olacaðý deðerlendirilmiþtir.
Bilgilerinizi ve gereðini arz ederim.
3) SPK BAÞKANLIÐINA
Denge Yatýrým Holding AÞnin olaðan Genel Kurulu 21 Mayýs 2019 tarihinde saat 14:00te Levent Mah. Levent Cad. No.49 34330 Levent Beþiktaþ Ýstanbul adresinde gerçekleþtirilecektir. Anýlan Þirketin Yönetim Kurulu Baþkaný Sayýn Mustafa Uður Bayraktar 11 Þubat 2019 tarihinde Denge Holding paylarýný zorunlu pay alýmýna konu alacak þekilde devralmýþ ancak yasal süresi olan iki ay içerisinde fiili pay alým sürecini tamamlamayarak yatýrýmcýlarýný maðdur etmiþtir. Pay Alým Teklifi Tebliðinin 13üncü maddesinin dördüncü fýkrasý gereðince, 11 Nisan 2019 tarihi itibarýyla Mustafa Uður Bayraktarýn oy haklarý Baþkanlýðýnýz tarafýndan baþkaca bir iþlem yapýlmasýna gerekmeksizin kendiliðinden donmuþtur. Ayrýca yine ayný madde gereðince söz konusu Genel Kurulda Sayýn Bayraktarýn oy hakkýnýn toplantý nisabýnda dikkate alýnmamasý gerekmektedir.
Konunun hassasiyetine binaen, Denge Holding Genel Kurulunda SPK temsilcisinin de görevlendirilmesi hususunu bilgilerinize arz ederim
Saygýlarýmla...
Alýntý yaparak yanýtla
Originally Posted by Ayan09
Yer Ýmleri