CEOEM - Ceo Event Medya A.Þ.

[ZICO]

almak, spor, müzik, tiyatro ve diðer eðlence etkinlikleri için yer ayýrma ve bilet satýlmasý
faaliyetlerini gerçekleþtirmek.
5.Yerli ve yabancý manken, film, tiyatro, ses, dans sanatçýlarýnýn ajanslýðý, menajerliðini oyuncu
koçluðunu ve bookingoffýce hizmetlerini sunmak.
6.Yurtiçinde ve yurtdýþýnda turistik amaçlý geziler ve turlar düzenlemek. Yerli ve yabancý
turistlerin yurtiçinde ve yurtdýþýnda konaklama, seyahat, rehberlik hizmetleri vermek. Yerli ve
yabancý turistlerin her türlü gezi, spor, avlanma, ulaþtýrma, saðlýk hizmetlerini organize etmek,
konu ile ilgili yan hizmetleri ifa etmek.
7.Her türlü kara, deniz, hava taþýtlarý ile taþýmacýlýk hizmeti sunmak; ticari amaçlý her türlü
motorlu araç kiralama hizmetleri vermek. Bu amaçla her türlü ulaþým araçlarýný yurtiçi ve
yurtdýþýnda satýn almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek.
8.Ýç ve dýþ, amaçlý her türlü seyahat organizasyonu, yerli ve yabancý hava, deniz ve kara nakliyat
þirketlerinin temsilciliðini yapmak. Yabancý þirketlere temsilcilikler vermek, her türlü bileti
satmak. Her türlü seyahat faaliyetinde bulunmak üzere yurtiçi ve yurtdýþýnda seyahat acenteleri
açmak, iþletmek veya kurulmuþ, turizm acenteleri ile geçici veya devamlý ortaklýklar kurmak,
devralmak ve iþletmek.
9.Sahip olacaðý, kiralayacaðý veya herhangi bir suretle kullaným hakkýný kazanacaðý bütün
gayrimenkuller üzerinde otel, motel, tatil köyü, kamping, çadýrlý turizm, bungalov, mokamp, villa,
pansiyon, plaj, lokanta, gazino, büfe, diskotek, yüzme havuzu, turistik çay bahçesi, park yerleri,
apart otel, oyun sahasý, akaryakýt istasyonlarý, otoparklar ve benzeri turistik tesisler inþa ederek
iþletmeciliðini yapmak, satýn almak ve satmak veya kiraya vermek bu iþletmelere iþtirak etmek ve
devir etmek. 2364 sayýlý Turizmi teþvik kanunu ile ilgili tasfiye ve teþvik edilen her türlü turizm
faaliyetinde bulunmak.
10.T.C. Devleti ve ona baðlý tüm resmi kurum ve kuruluþlarýn, yerel yönetimlerin ve özel
kuruluþlarýn yurtiçinde ve yurtdýþýnda düzenledikleri ana faaliyet konusu ile ilgili her türlü görsel
sanat etkinlikleri ile bu etkinliklerin icra edildiði sinema, konser salonu, kültür ve eðitim merkezi
gibi yer ve tesislerin ihale ve özelleþtirilmelerine katýlmak, teklif vermek, ihalelerin kazanýlmasý
durumunda ihale sözleþmesini imzalamak, sözleþme konusu kurum ve tesisleri devir almak, devir
etmek, iþletmek. Bu kurum ve kuruluþlara altyapý, bakým onarýmý, inþaat ve restorasyon,
restitüsyon vb. iþleri yapmak ve yaptýrmak.
11.Reklam ajansý faaliyetlerinde bulunmak. Açýk hava reklamcýlýðý dahil olmak üzere her türlü
reklamcýlýk faaliyetini ifa etmek. Bu amaçla her türlü ilan, reklam, promosyon, animasyon, tanýtým
iþleri yapmak ve yaptýrmak, Gazete, dergi, televizyon, radyo, açýk hava reklamlarý, filmler, mikro
film ve diziler hazýrlamak, hazýrlatmak. Bu reklam, film ve dizilerin yapýmlarýný ve yayýnlarýný
gerçekleþtirmek yurtiçi ve yurtdýþýnda her türlü reklam, basým, yayýn ve ambalajlama iþlerini
yapmak. Reklamcýlýkla ilgili her türlü madde, malzeme ve materyaller ile hediyelik eþya ve
promosyon ürünlerinin alýmýný, satýmýný, ithalat ve ihracatýný yapmak. Tüm bu iþlerin yapýmlarýna
ve yayýnlarýna aracýlýk etmek. Bu amaçla þubeler açmak, konusu ile ilgili ortaklýklar kurmak, daha
önce kurulmuþ, ortaklýklarda pay sahibi olmak, bunlara iþtirak etmek. Devralmak, devretmek ve
icabýnda bunlarýn tasfiyesine teyessül etmek.
12.Her türlü reklam aracýný, malzemesini, televizyon, basýlý yayýn araçlarý, açýk hava panolarý,
Ýnternet siteleri, cep telefonu operatörleri dahil ve bunlarla sýnýrlý olmamak üzere her türlü medya
aracý ile yayýnlamak, daðýtmak, üretmek, satmak, almak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek.
13.Halkla iliþkiler kapsamýnda her türlü hizmeti vermek.
14. Yerli veya yabancý gerçek þahýs, kamu ve özel hukuk tüzel kiþilerine konusu ile ilgili sekretarya,
halkla ve basýnla iliþkiler, iletiþim, reklam, iç organizasyon, eðitim, yayýn ve yeni projelerin ortaya
çýkarýlmasý alanlarýnda icra edecekleri faaliyetleri yürütmek veya bu konularda danýþmanlýk
vermek.

[ZICO]

15.Kurum ve kuruluþlara yönelik olarak kurumsal kimlik oluþturma ve yenileme, marka
konumlandýrma, marka yenileme, araþtýrma, marka ve rakip analizleri, medya ortamý analizi,
entegre iletiþim stratejisi ve planý oluþturmak.
16.Her türlü pazar ve piyasa araþtýrmalarý, danýþmanlýðý yapmak ve yaptýrmak. Ulusal ve
uluslararasý düzeyde, her sektörden kurum, kuruluþ ve firmalara yönelik her türlü pazarlama ve
reklam kampanyalarý yapmak. Sponsorluk faaliyetlerini tasarlamak, geliþtirmek, uygulamak,
anahtar teslimi ya da bir bölümünü yapýlacak sözleþmeler çerçevesinde gerçekleþtirmek üzere
projeler üstlenmek, daðýtmak, pazarlamak, satmak, kiralamak.
17.Kamuoyu araþtýrmalarý yapmak, anket ve diðer istatistiki yöntemler yardýmýyla her türlü
kurum ve kuruluþlar için pazar araþtýrmasý, ürün araþtýrmasý ve hizmet analizi yapmak.
18.Her türlü kurum için, eðitim ve hizmet içi eðitim çalýþmalarýný organize etmek.
19. Üçüncü kiþilere iletiþim, planlama, medya planlama, satýn alma, araþtýrma, sponsorluk ve içerik
temini hizmetleri sunmaktýr. Eðitim, kültür ve meslek danýþmanlýðý yapmak, bu kapsamda marka
danýþmanlýðý yapmak.
20.Yurt içinde ve yurtdýþýnda her türlü radyo ve televizyon programlarý, sinema ve video
filmlerinin yapýmý, kiralanmasý, Gösterimi, kayýt stüdyosu hizmetleri ve bunlarla ilgili makine ve
teçhizatýn alým, satým ve kiralamasýný yapmak.
21.Radyo ve televizyonlarýn kuruluþu ve yayýnlarý hakkýndaki mevzuat hükümleri çerçevesinde
uluslararasý, ulusal, bölgesel ve yerel düzeyde faaliyet gösteren televizyon ve radyo istasyonlarý
için program, belgesel, haber, klip ve reklam filmi vb. her türlü prodüksiyon hizmetleri vermek,
hazýrlamak, derlemek ve pazarlamak yayýmlamak, yayýmlatmak.
22.Her türlü basýn yayýn vasýtalarý kitap, dergi, gazete, broþür, ilan ve reklam konularýnda
danýþmanlýk faaliyetlerinde bulunmak, yazýlý ve görsel basýn takibi ve kamuoyu araþtýrmasý
yapmak.
23.Günlük haftalýk aylýk ve daha kýsa ve uzun dönemli veya dönemsiz olarak Türkçe ve yabancý
dilde gazetelerde, dergilerde, kitaplarda ansiklopedilerde, risalelerde ajandalarda, takvimlerde
reklam metinleri yayýnlamak, kiralamak yapmak ve basýn takibi yapmak.
24.T.C. Devleti ve ona baðlý tüm resmi kurum ve kuruluþlarýn, yerel yönetimlerin ve özel
kuruluþlarýn yurt içinde ve yurtdýþýnda düzenledikleri ana faaliyet konusu ile ilgili her türlü görsel
sanat etkinlikleri ile bu etkinliklerin icra edildiði sinema, konser salonu, kültür ve eðitim merkezi
gibi yer ve tesislerin ihale ve özelleþtirilmelerine katýlmak, teklif vermek, ihalelerin kazanýlmasý
durumunda ihale sözleþmesini imzalamak, sözleþme konusu kurum ve tesisleri devir almak, devir
etmek, iþletmek. Bu kurum ve kuruluþlara altyapý, bakým onarýmý, inþaat ve restorasyon,
restitüsyon vb. iþleri yaptýrmak, gerekirse yapmak.
25.Yurtiçi serbest bölge ve limanlarda ilgili mercilerden izin ve ruhsat almak þartý ile yürürlükteki
mevzuat hükümleri gereðince þirketin konusu ile ilgili ihracat, ticaret ve ithalat iþlerini
gerçekleþtirmek.
26.Yatýrým hizmetleri ve faaliyetleri niteliðinde olmamak kaydýyla, þirketin faaliyet alaný ile ilgili
yerli veya yabancý gerçek þahýs, kamu ve özel hukuk tüzel kiþilerine konusu ile ilgili sekretarya,
halkla ve basýnla iliþkiler, reklam, iç organizasyon, eðitim, yayýn ve yeni projelerin ortaya
çýkarýlmasý alanlarýnda icra edecekleri faaliyetleri yürütmek veya bu konularda danýþmanlýk
vermek, destek saðlamak.
27.Þirket amaç ve konusu dahilinde bulunan ve yurt dýþýndan satýn aldýðý madde ve malzemeleri
doðrudan yurt dýþýnda bulunan müþterilerine satar, taahhütte bulunur. Þirket yukarýda yazýlý
amaç ve konusunun tahakkuku için; Depolar, fiktifdepolar, fabrikalar, satýþ, maðazalarý, irtibat
bürolarý kurar, çalýþtýrýr, kiralar, kiraya verir, satýn alýr, satar.
28.Sermaye Piyasasý mevzuatý çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydýyla, Þirket
amacý ile ilgili yurtiçinde ve yurtdýþýnda bu amacýn tahakkukuna yönelik olmak üzere þirket

[ZICO]

borçlarýný ve alacaklarýný temin için ipotek, rehin, kefalet ve diðer teminatlarý verebilir. Ýpotek,
rehin kefalet ve diðer teminatlarý alabilir. Verilmiþ bulunan ipotekleri fek edebilir ve ettirebilir,
kýsa veya uzun vadeli istikrazlar akdedebilir.
29.Þirket amaç ve konusu içinde ihtira beratý, ruhsatname, imtiyaz, teknik bilgi, fikri ve sýna-i
haklar, ticaret ünvanlarý, markalarý alýr, satar, kiralar, kiraya verir, mümessillik, acentelik, taahhüt,
komisyon, vekaleti kefalet, kira, alým, satým ve diðer sözleþmeleri yapar.
30.Sermaye Piyasasý mevzuatý çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve SPKn'nun örtülü
kazanç aktarýmýna iliþkin hükümleri saklý kalmak kaydýyla, amaç ve konusu ile ilgili yerli ve
yabancý yurtiçinde ve yurtdýþýnda oturan gerçek ve tüzel kiþiler ile þirketler kurar, kurulmuþ,
þirketlere iþtirak eder, is, anlaþmalarý yapar, iþletme teþebbüs, þirket ve firmalarý kýsmen veya
tamamen aracýlýk yapmamak kaydý ile devir alýr veya devir eder.
31.Amaç ve konusunun gerçekleþmesi için yurtiçinde ve yurtdýþýnda her türlü taþýnýr ve taþýnmaz
mallarý alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve þahsi her türlü haklarý tesis
edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir.
32.Amaç ve konusu içinde kuracaðý, satýn alacaðý, imal, ithal, ihraç edeceði, pazarlayacaðý, emtia,
makine, ham ve yardýmcý maddeler için gerekli iç ve dýþ, kredileri dahili ve harici finansman
kurumlarý ile bankalardan, yerli ve yabancý iþletmelerden temin eder ve bu iþlemler için gerekli
her nevi teminatý verebilir.
33.Yatýrým hizmetleri ve faaliyetleri niteliðinde olmamak kaydýyla, Þirket'in iþletme konusuna
giren iþler için yurtiçi ve yurtdýþý teþekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kýsa vadeli kredi
anlaþmalarý yapabilir, kredi alabilir; Sermaye Piyasasý Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili
mevzuat hükümlerine göre pay senetleri, tahviller, borçlanma senetleri ve diðer menkul kýymetler
satýn alabilir, satabilir, bunlarý rehin ve teminat olarak gösterebilir.
34.Amaç ve konusu dahilinde kalmak kaydý ile yurtiçinde ve dýþýnda kamu kuruluþlarý, özel ve
tüzel kiþiler ile anlaþmalar yapýlabilir; ihalelere yüklenebilir ve bunlarý sonuçlandýrabilir ihalelere
katýlýr, ihale üzerinde kaldýðýnda konusunu ifa eder.
35.Türkiye Cumhuriyeti devleti bakanlýklarýnýn ve bakanlýða baðlý resmi kuruluþlarýn, kamu
iktisadi Teþebbüsleri, iktisadi devlet teþekkülleri, kamu iktisadi kuruluþlarý, kamu bütçeli daireler,
mahalli idareler, belediyeler, yapý kooperatifleri, özel sektör kuruluþlarý tarafýndan yurt içinde ve
yurt dýþýnda çýkarýlan ihalelere katýlmak, teklif vermek, ihale þirkette kalýrsa ihale sözleþmesi
gereði iþi yapmak ve teslim etmek.
36.Þirketin faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancý firma ve kuruluþlarýn mümessilliðini,
müþavirliðini, bas, bayiliðini, bayiliðini, distribütörlüðünü almak, bu firma ve kuruluþlarýn
mamullerini pazarlamak, dýþ, mümessillik hizmetlerinde bulunmak.
37.Ekonomik amaç ve konusunu gerçekleþtirmek amacý ile yerli ve yabancý firma, iþletme, kuruluþ,
ve organizasyonlarla teknik yardým sözleþmeleri ve iþbirliði yapabilir.
38.Her türlü marka, alameti farika, imtiyaz, iþletme hakký ve beratý, telif ve patent haklarý, ihtira
beratý, know-how, kota, diðer maddi ve fikri haklarý edinebilir, kullanabilir, satýn alabilir,
kiralayabilir, kiraya verebilir, üzerine intifa ve rehin haklarý tanýmak gibi hukuki tasarruflarda
bulunabilir.
39.Þirketin faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancý firma ve kuruluþlara mümessillik bas, bayilik,
acentelik ve distribütörlük verebilir. Franchising anlaþmalarý yapabilir.
40.Þirket uluslararasý temsilcilikler, bayilik, bas, bayilik, acentelik haklarý alýr ve bunlarý
Türkiye'de ve yurtdýþýnda daðýtabilir.
41.Sermaye Piyasasý Mevzuatýna aykýrýlýk teþkil etmemesi, gerekli özel durum açýklamalarýnýn
yapýlmasý ve yýl içinde yapýlan baðýþlarýn genel kurulda ortaklarýn bilgisine sunulmasý, yapýlacak
baðýþlarýn üst sýnýrýnýn genel kurul tarafýndan belirlenmesi þartýyla, kendi amaç ve konusunu
aksatmayacak þekilde sosyal amaçlý kurulmuþ olan vakýflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri

[ZICO]

kuruluþlara yardým ve baðýþta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakýflara katýlabilir. Genel
kurulda belirlenen üst sýnýrý aþan tutarda baðýþ yapýlamaz ve yapýlan baðýþlar daðýtýlabilir kar
matrahýna eklenir. Sermaye Piyasasý Kurulu yapýlacak baðýþ miktarýna üst sýnýr getirme yetkisine
sahiptir.
42.Þirketin kendi adýna ve 3. kiþiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil
rehin hakký tesis etmesi hususlarýnda Sermaye Piyasasý mevzuatý çerçevesinde belirlenen esaslara
uyulur.
43.Þirketin faaliyet konusunda deðiþiklik yapýlmasý nedeniyle yapýlan esas sözleþme deðiþiklikleri,
Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý ile Sermaye Piyasasý Kurulu'ndan gerekli izinlerin alýnmasý koþulu
ile yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun vereceði karar ile olacaktýr.
MADDE 4
ÞÝRKETÝN MERKEZ VE ÞUBELERÝ
Þirketin merkezi ÝSTANBUL ili BEÞÝKTAÞ ilçesi’dir. Adresi Balmumcu Mahallesi Morbasan Sk.
Koza Ýþ Merkezi Sit. B Blok Apt. No: 12/17 Beþiktaþ/Ýstanbul"dir.
Adres deðiþikliðinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan
ettirilir ve ayrýca Gümrük ve Ticaret Bakanlýðý ile Sermaye Piyasasý Kurulu’na bildirilir. Tescil ve
ilan edilmiþ adrese yapýlan tebligat þirkete yapýlmýþ sayýlýr. Tescil ve ilan edilmiþ adresinden
ayrýlmýþ olmasýna raðmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiþ þirket için bu durum fesih
sebebi sayýlýr. Þirket, yatýrýmcýlarýn aydýnlatýlmasýný teminen özel durumlar kapsamýnda Sermaye
Piyasasý Mevzuatýnca aranacak gerekli açýklamalarýn yapýlmasý kaydýyla, yurt içinde ve dýþýnda
þubeler, bürolar ve sair iþyerleri, muhabirlikler, temsilcilikler veya acentelikler tesis edebilir ve
yerli ve yabancý þirket ve kuruluþlarýn muhabiri, temsilcisi, acentesi veya üyesi olabilir.
MADDE 5
ÞÝRKETÝN SÜRESÝ
Þirket, süresiz olarak kurulmuþtur.
MADDE 6
SERMAYE VE PAYLARIN NEVÝ
Þirketin çýkarýlmýþ sermayesi 42.300.000 TL (Kýrkikimilyonüçyüzbintürklirasý) olup, söz konusu
çýkarýlmýþ sermaye muvazaadan ari þekilde tamamen ödenmiþtir. Bu sermaye her biri 1,00 TL
(BirTürkLirasý) nominal deðerde 2.925.000 adet (A) grubu ve 39.375.000 adet (B) grubu olmak
üzere toplam 42.300.000 adet paya bölünmüþtür. (A) Grubu paylar nama yazýlýdýr ve bu paylar iþ
bu Esas Sözleþmede belirtilen imtiyazlara sahiptirler. (B) Grubu paylar hamiline yazýlýdýr ve bu
Þirket, 6362 sayýlý Sermaye Piyasasý Kanunu hükümlerine göre kayýtlý sermaye sistemini kabul
etmiþ ve Sermaye Piyasasý Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2153 sayýlý izni ile kayýtlý sermaye
sistemine geçmiþtir. Þirketin kayýtlý sermaye tavaný 50.000.000 TL (Ellimilyontürklirasý) olup,
her biri 1 (bir) Türk Lirasý itibari deðerde 50.000.000 (Ellimilyon) adet paya bölünmüþtür.
Sermaye Piyasasý Kurulu'nca verilen kayýtlý sermaye tavaný izni 2019-2023 yýllarý (5 yýl) için
geçerlidir. 2023 yýlý sonunda izin verilen kayýtlý sermaye tavanýna ulaþýlamamýþ olsa dahi, 2023
yýlýndan sonra yönetim kurulunun sermaye artýrým kararý alabilmesi için; daha önce izin verilen
tavan ya da yeni bir tavan tutarý için Sermaye Piyasasý Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel
kuruldan en fazla 5 yýl geçerli olmak üzere yeni bir süre için yetki alýnmasý zorunludur. Söz
konusu yetkinin alýnmamasý durumunda yönetim kurulu kararýyla sermaye artýrýmý yapýlamaz.

[ZICO]

paylara imtiyaz tanýnmamýþtýr. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileþtirme esaslarý çerçevesinde
kayden izlenir. Çýkarýlan paylar tamamen satýlarak bedelleri ödenmedikçe veya satýlamayan
paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çýkarýlamaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasasý mevzuatý
hükümlerine uygun olarak gerekli gördüðü zamanlarda kayýtlý sermaye tavanýna kadar yeni pay
ihraç ederek çýkarýlmýþ sermayeyi arttýrmaya, imtiyazlý pay sahiplerinin haklarýnýn kýsýtlanmasý
ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkýnýn sýnýrlandýrýlmasý ile primli veya nominal deðerinin
altýnda pay ihracý konularýnda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkýný kýsýtlama yetkisi pay
sahipleri arasýnda eþitsizliðe yol açacak þekilde kullanýlamaz. Þirketin sermayesi, gerektiðinde
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasý mevzuatý hükümleri çerçevesinde artýrýlabilir veya
azaltýlabilir. Sermaye artýrýmlarýnda; A Grubu paylar karþýlýðýnda A Grubu, B Grubu paylar
karþýlýðýnda B Grubu yeni pay çýkarýlacaktýr. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarýnýn
kýsýtlanmasý halinde, artýrýlacak sermayeyi temsil eden paylarýn tamamý B Grubu olarak çýkarýlýr.
MADDE 7
YÖNETÝM KURULU VE SÜRESÝ
Yönetim kurulu üye sayýsý beþ üyeden az olmamak koþulu ile yönetim kurulu üyelerinin verimli
ve yapýcý çalýþmalar yapmalarýna, hýzlý ve rasyonel kararlar almalarýna ve komitelerin
oluþumuna ve çalýþmalarýný etkin bir þekilde organize etmelerine imkan saðlayacak þekilde genel
kurul tarafýndan belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinin yarýsý A grubu pay sahipleri veya
gösterecekleri adaylar arasýndan seçilir. Yönetim Kurulu üye sayýsýnýn tek sayýdan oluþmasý
durumunda, A grubu pay sahiplerinin aday göstereceði üye sayýsý, yarýdan az olan en yakýn
tamsayýya yuvarlanmak suretiyle belirlenir. Yönetim kurulunda görev alacak baðýmsýz üyelerin
sayýsý ve nitelikleri Sermaye Piyasasý Kurulu'nun Kurumsal Yönetime iliþkin düzenlemelerine
göre tespit edilir. Yönetim kurulu üyeleri üç yýl için seçilirler, azledilmiþ olmadýkça seçim süresi
sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Bir üyeliðin herhangi bir nedenle
boþalmasý halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine uygun ve iþbu
ana sözleþmede belirtilen þartlarý haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel
kurulun onayýna sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin görev süresini tamamlar. Genel kurul
lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman deðiþtirebilir. Bir tüzel kiþi yönetim
kuruluna üye seçildiði takdirde, tüzel kiþiyle birlikte, tüzel kiþi adýna, tüzel kiþi tarafýndan
belirlenen, sadece bir gerçek kiþi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek
huzur hakký ve sair mali haklarýn tayini konusunda genel kurul yetkilidir.
Yönetim Kurulu Toplantýlarý: Yönetim Kurulu Baþkaný ve/veya Baþkan Vekili diðer bütün
yönetim kurulu üyelerine makul bir süre önceden davette bulunarak yönetim kurulunu
toplantýya çaðýrmak ve/veya tartýþýlmasýný istediði konularý söz konusu toplantýlarýn gündemine
koymak hakkýna sahiptir. Yönetim kurulu toplantýlarý Þirket merkezinde veya yönetim
kurulunun kararlaþtýracaðý Türkiye içinde veya dýþýnda baþka bir yerde yapýlabilir. Türk Ticaret
Kanunu'nun 1527. maddesi uyarýnca yönetim kurulu toplantýlarýnýn elektronik ortamda
yapýlmasý mümkündür. Þirket, Ticaret Þirketlerinde Anonim Þirket Genel Kurullarý Dýþýnda
Elektronik Ortamda Yapýlacak Kurullar Hakkýnda Teblið hükümleri uyarýnca hak sahiplerinin bu
toplantýlara elektronik ortamda katýlmalarýna ve oy vermelerine imkan tanýyacak Elektronik
Toplantý Sistemini kurabileceði gibi bu amaç için oluþturulmuþ sistemlerden de hizmet satýn
alabilir. Yapýlacak toplantýlarda Þirket esas sözleþmesinin bu hükmü uyarýnca kurulmuþ olan
sistem üzerinden veya destek hizmeti alýnacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili
mevzuatta belirtilen haklarýný Teblið hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi saðlanýr.
Yönetim kurulu toplantý ve karar nisabý TTK'ya tabidir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin
oluþturulmasý, komitelerin görev alanlarý, çalýþma esaslarý Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasasý Kanunu, Sermaye Piyasasý Kurulu'nun Kurumsal Yönetime iliþkin düzenlemeleri ve ilgili
diðer mevzuat hükümlerine göre gerçekleþtirilir.

[ZICO]

Sermaye Piyasasý Kurulu tarafýndan uygulamasý zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Ýlkelerine
uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksýzýn yapýlan iþlemler ve alýnan yönetim kurulu kararlarý
geçersiz olup esas sözleþmeye aykýrý sayýlýr.
MADDE 8
ÞÝRKETÝN TEMSÝL VE ÝLZAMI
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasý Kanunu ve ilgili diðer mevzuat ile bu
esas sözleþme uyarýnca münhasýran genel kurula verilmiþ iþler ve yetkiler dýþýndaki bütün iþlerle
görevli ve yetkilidir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleþme'nin kendisine
verdiði görevleri yerine getirir. Þirketin yönetimi ve dýþarýya karþý temsili yönetim kuruluna
aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak
üçüncü kiþiye devredebilir. Ancak bu durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini
haiz olmasý þarttýr. Þirket tarafýndan verilecek bütün belgelerin ve yapýlacak sözleþmelerin
geçerli olabilmesi için, bunlarýn Þirketin unvaný altýna konulmuþ ve Þirketi ilzama yetkili en az iki
kiþinin imzasýný taþýmasý gereklidir.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesine uygun olarak düzenleyeceði bir iç
yönergeye göre, yönetimi, kýsmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya
üçüncü kiþiye devretmeye yetkilidir. Temsile yetkili kiþileri ve bunlarýn temsil þekillerini gösterir
kararýn noterce onaylanmýþ sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin
devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sýnýrlandýrýlmasý, iyi niyet sahibi üçüncü kiþilere karþý
hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir þubenin iþlerine
özgülendiðine veya birlikte kullanýlmasýna iliþkin tescil ve ilan edilen sýnýrlamalar geçerlidir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklýdýr.
MADDE 9
PAY DEVRÝ
A Grubu nama yazýlý paylarýn devri yönetim kurulu kararýna baðlý olup, nama yazýlý paylarýn
devrinde Türk Ticaret Kanunu'nun 493 madde hükümleri uygulanýr. Devralanýn Þirketle ayný
faaliyet konusu ile ilgilenmesi nedeniyle doðrudan veya dolaylý rekabet içinde olmasý durumunda
Þirket nama yazýlý paylarýn devir onay istemini reddedebilir. B Grubu hamiline yazýlý paylar
serbestçe ve herhangi bir kýsýtlamaya tabi olmaksýzýn devredilebilir.
MADDE 10
GENEL KURUL
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasý Mevzuatý ile tanýnan yetkilere sahiptir.
Genel Kurul toplantýlarýnda aþaðýdaki esaslar uygulanýr.
a) Çaðrý Þekli; Genel kurulun toplantýya çaðrýlmasýnda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasý
Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanýr.
b) Toplantý Zamaný; Olaðan Genel Kurul toplantýsýnýn yýlda en az bir defa Türk Ticaret Kanunu
madde 409 hükmünde belirlenen süre içinde yapýlmasý zorunludur. Olaðanüstü genel kurul
toplantýlarý ise Þirket iþlerinin icap ettiði hallerde ve zamanlarda yapýlýr.
c) Oy Hakký; Olaðan veya Olaðanüstü Genel Kurul Toplantýlarýnda hazýr bulunan A Grubu nama
yazýlý pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 15 (onbeþ), diðer pay sahiplerinin veya
vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardýr,

[ZICO]

d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasasý Kurulu düzenlemelerine uymak
kaydýyla Genel Kurul toplantýlarýnda, pay sahipleri kendilerini diðer pay sahipleri veya hariçten
tayin edecekleri vekil vasýtasýyla temsil ettirebilirler,
e) Toplantý Yeri; Genel Kurul Þirketin yönetim merkezi binasýnda veya yönetim merkezinin
bulunduðu þehrin elveriþli bir yerinde toplanýr,
f) Toplantý Katýlýmý: En az bir Yönetim Kurulu üyesi, finansal tablolarýn hazýrlanmasýnda
sorumluluðu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda
açýklamalarda bulunmak üzere konuya vakýf en az bir yetkili Genel Kurul toplantýsýnda hazýr
bulunur,
g) Toplantý; Toplantýlar, Sermaye Piyasasý mevzuatý hükümleri saklý kalmak þartýyla Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine ve yönetim kurulu tarafýndan hazýrlanmýþ, genel kurulca onaylanmýþ genel
kurul çalýþma esas ve usullerine iliþkin kurallarý içeren Þirket iç yönergesi uyarýnca yürütülür.
(h) Toplantý ve Karar Nisabý; Genel Kurul toplantý ve karar nisabý Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasasý Mevzuatý hükümlerine tabidir.
(ý) Genel Kurul toplantýsýna elektronik ortamda katýlým; Þirketin genel kurul toplantýlarýna
katýlma hakký bulunan hak sahipleri bu toplantýlara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi
uyarýnca elektronik ortamda da katýlabilir. Þirket, Anonim Þirketlerde Elektronik Ortamda
Yapýlacak Genel Kurullara Ýliþkin Yönetmelik hükümleri uyarýnca hak sahiplerinin genel kurul
toplantýlarýna elektronik ortamda katýlmalarýna, görüþ açýklamalarýna öneride bulunmalarýna ve
oy kullanmalarýna imkan tanýyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceði gibi bu amaç
için oluþturulmuþ sistemlerden de hizmet satýn alabilir. Yapýlacak tüm genel kurul
toplantýlarýnda esas sözleþmenin bu hükmü uyarýnca, kurulmuþ olan sistem üzerinden hak
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anýlan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarýný
kullanabilmesi saðlanýr.
MADDE 11
HESAP DÖNEMÝ
Þirketin hesap yýlý, Ocak ayýnýn 1. gününden baþlar ve Aralýk ayýnýn sonuncu günü sona erer.
MADDE 12
ÝLAN
Þirket' e ait ilanlar hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasý mevzuatý hükümlerine
uyulur. Sermaye Piyasasý Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapýlacak özel durum açýklamalarý
ile Kurulca öngörülecek her türlü açýklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanýnda yapýlýr.
MADDE 13
DENETÝM
Þirketin ve mevzuatta öngörülen diðer hususlarýn denetimi hakkýnda Sermaye Piyasasý Kanunu
ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanýr.
MADDE 14
KARIN TESPÝTÝ VE DAÐITIMI
Þirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Þirketin genel giderleri ile muhtelif
amortisman gibi Þirketçe ödenmesi veya ayrýlmasý zorunlu olan miktarlar ile Þirket tüzel kiþiliði

[ZICO]

tarafýndan ödenmesi zorunlu vergiler düþüldükten sonra geriye kalan ve yýllýk bilançoda görülen
dönem karý, varsa geçmiþ yýl zararlarýnýn düþülmesinden sonra, sýrasýyla aþaðýda gösterilen
þekilde tevzi olunur.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a)%5'i çýkarýlmýþ sermayenin %20'sine ulaþýncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrýlýr.
Birinci Kar Payý:
b )Kalandan, varsa yýl içinde yapýlan baðýþ tutarýnýn ilavesi ile bulunacak meblað üzerinden,
Þirketin kar daðýtým politikasý çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasý Mevzuatýna
uygun olarak birinci kar payý ayrýlýr.
c) Yukarýdaki indirimler yapýldýktan sonra, genel kurul, kar payýnýn, yönetim kurulu üyelerine,
ortaklýk çalýþanlarýna pay sahibi dýþýndaki kiþilere daðýtýlmasýna karar verme hakkýna sahiptir.
Ýkinci Kar Payý:
d)Net dönem karýndan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblaðlar düþtükten sonra kalan
kýsmý, genel kurul, kýsmen veya tamamen ikinci kar payý olarak daðýtmaya veya Türk Ticaret
Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarýnca kendi isteði ile ayýrdýðý yedek akçe olarak ayýrmaya
yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e)Pay sahipleriyle kara iþtirak eden diðer kimselere daðýtýlmasý kararlaþtýrýlmýþ olan kýsýmdan,
sermayenin %5'i oranýnda kar payý düþüldükten sonra bulunan tutarýn %10'u, Türk Ticaret
Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fýkrasý uyarýnca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrýlmasý gereken yedek akçeler ile esas sözleþmede veya kar
daðýtým politikasýnda pay sahipleri için belirlenen kar payý ayrýlmadýkça; baþka yedek akçe
ayrýlmasýna, ertesi yýla kar aktarýlmasýna, yönetim kurulu üyelerine, ortaklýk çalýþanlarýna ve pay
sahibi dýþýndaki kiþilere kardan pay daðýtýlmasýna karar verilemeyeceði gibi, pay sahipleri için
belirlenen kar payý nakden ödenmedikçe bu kiþilere kardan pay daðýtýlamaz. Kar payý, daðýtým
tarihi itibarýyla mevcut paylarýn tümüne, bunlarýn ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alýnmaksýzýn
eþit olarak daðýtýlýr. Daðýtýlmasýna karar verilen karýn daðýtým þekli ve zamaný, Sermaye Piyasasý
mevzuatý gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca
kararlaþtýrýlýr. Bu esas sözleþme hükümlerine göre genel kurul tarafýndan verilen kar daðýtým
kararý, kanunen müsaade edilmediði sürece geri alýnamaz. Genel kurul, Sermaye Piyasasý
Kanunu ve ilgili diðer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payý avansý
daðýtýlmasýna karar verebilir. Kar payý avansý tutarýnýn hesaplanmasýnda ve daðýtýmýnda ilgili
mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sýnýrlý olmak üzere genel kurul
kararýyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.
MADDE 15
KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝ
Sermaye Piyasasý Kurulu tarafýndan uygulamasý zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Ýlkelerine
uyulur. Kurumsal Yönetim Ýlkelerinin uygulanmasý bakýmýndan önemli nitelikte sayýlan
iþlemlerde ve þirketin her türlü iliþkili taraf iþlemlerinde ve üçüncü kiþiler lehine teminat, rehin
ve ipotek verilmesine iliþkin iþlemlerde Sermaye Piyasasý Kurulu'nun kurumsal yönetime iliþkin
düzenlemelerine uyulur. Zorunlu Ýlkelere uyulmaksýzýn yapýlan iþlemler ve alýnan Yönetim Kurulu
kararlarý geçersiz olup, Esas Sözleþme' ye aykýrý sayýlýr.