Ýlgili Þirketler
[]
Ýlgili Fonlar
[]
Finansal Duran Varlýk Edinimi
Yapýlan Açýklama Güncelleme mi?
Hayýr (No)
Yapýlan Açýklama Düzeltme mi?
Hayýr (No)
Konuya Ýliþkin Daha Önce Yapýlan Açýklamanýn Tarihi
-
Yapýlan Açýklama Ertelenmiþ Bir Açýklama mý?
Evet (Yes)
Bildirim Ýçeriði
Edinime Ýliþkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
03/04/2023
Alýma Ýliþkin Yönetim Kurulu Kararýnda Baðýmsýz Üyelerin Çoðunluðunun Onayý Var mý?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlýðýn Unvaný
Borusan Lojistik Daðýtým Depolama Taþýmacýlýk ve Ticaret A.Þ.
Edinilen Finansal Duran Varlýðýn Faaliyet Konusu
Borusan Lojistik Daðýtým Depolama Taþýmacýlýk ve Ticaret A.Þ., yurt içi ve yurt dýþý kara nakliyeden, liman hizmetlerine, konteyner ve depolamaya dek uzanan geniþ bir yelpazede üçüncü parti lojistik hizmetleri vermektedir.
Edinilen Finansal Duran Varlýðýn Sermayesi
59.500.000,00 TL
Edinim Yöntemi
Satýn Alma (Purchase)
Ýþlemin Tamamlandýðý/Tamamlanacaðý Tarih
03.04.2023
Edinme Koþullarý
Peþin (Cash)
Vadeli ise Koþullarý
-
Edinilen Paylarýn Nominal Tutarý
5.950.000,00 TL / 595.000.000 adet pay
Beher Payýn Alýþ Fiyatý
1 Kuruþ nominal deðerli paylar için 0,099 USD
Toplam Tutar
59.300.000 USD
Edinilen Paylarýn Finansal Duran Varlýðýn Sermayesine Oraný (%)
%10
Edinim Sonrasýnda Sahip Olunan Paylarýn Finansal Duran Varlýk Sermayesine Oraný (%)
%28.07
Edinimden Sonra Finansal Varlýkta Sahip Olunan Oy Haklarýnýn Oraný (%)
%28.07
Edinilen Finansal Duran Varlýðýn Ortaklýðýn Kamuya Açýklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamýna Oraný (%)
%10,34
Ýþlem Bedelinin Ortaklýðýn Kamuya Açýklanan Son Yýllýk Finansal Tablolara Göre Oluþan Hasýlat Tutarýna Oraný (%)
%429,79
Ortaklýðýn Faaliyetlerine Etkisi
Olumlu etkileyeceði deðerlendirilmektedir.
Pay Alým Teklifinde Bulunma Yükümlülüðünün Doðup Doðmadýðý
Hayýr (No)
Pay Alým Teklifinde Bulunma Yükümlülüðü Doðuyorsa Muafiyet Baþvurusu Yapýlýp Yapýlmayacaðý
Hayýr (No)
Satan/Devreden Kiþinin Adý/Ünvaný
Borusan Ýstikbal Ticaret Türk A.Þ.
Karþý Taraf SPK Düzenlemelerine Göre Ýliþkili Taraf mýdýr?
Evet (Yes)
Ortaklýðýn Satan/Devreden Tarafla Ýliþkinin Niteliði
Satýcý, Þirketimizin pay sahiplerinden olup Borusan Grubu þirketlerindendir.
Varsa Ýþleme Ýliþkin Sözleþme Tarihi
03/04/2023
Finansal Duran Varlýðýn Deðerinin Belirlenme Yöntemi
Deðerleme raporu baz alýnmýþtýr.
Deðerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Deðerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Deðerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarasý
09.03.2023
Deðerleme Raporunu Hazýrlayan Deðerleme Kuruluþunun Unvaný
Pwc Yönetim Danýþmanlýðý A.Þ.
Deðerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
Þirketin toplam sermayesi olan 5.950.000.000 adet payýn deðerinin 552.000.000 USD ile 635.000.000 USD aralýðýnda olduðu tespit edilmiþtir.
Ýþlem Deðerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleþtirilmemiþse/Gerçekleþtirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açýklamalar
Þirketimiz Yönetim Kurulu'nun 16 Ocak 2023 tarihli ve 1(2023) sayýlý kararý ile, Borusan Ýstikbal Ticaret Türk A.Þ.'nin Borusan Lojistik Daðýtým Depolama Taþýmacýlýk ve Ticaret A.Þ.'de sahip olduðu paylarýn tam veya bir kýsmýnýn Þirketimiz tarafýndan devralýnmasýna ("Ýþlem") iliþkin, danýþman firmalardan görüþ ve destek almak da dâhil olmak üzere, Þirketimiz tarafýndan çalýþmalara baþlanmasýna karar verilmiþ; olasý Ýþlem konusunda henüz bir netlik bulunmadýðýndan, Ýþlem ile ilgili yapýlacak görüþmelerin ve çalýþmalarýn, bu konuda henüz bir somut adým olmadan kamuya açýklanmasýnýn Þirketimizin, ortaklarýnýn, Þirket'in azýnlýk ortaklarýnýn veya potansiyel ilgililerin kaybýna ve Þirketimizin meþru çýkarlarýnýn zararýna neden olabileceði deðerlendirilerek, gerekli gizlilik koþullarýnýn saðlanmasý þartýyla II-15.1 sayýlý Özel Durumlar Tebliði'nin 6'ncý maddesi kapsamýnda Ýþlem'e iliþkin içsel bilgilerin kamuya açýklanmasýnýn ertelenmesine oybirliði ile karar verilmiþtir.
Anýlan kararý takiben Borusan Lojistik Daðýtým Depolama Taþýmacýlýk ve Ticaret A.Þ.'nin paylarýnýn deðerinin Sermaye Piyasasý Kurulu ilgili tebliðlerine ve diðer düzenlemelerine uygun olarak tespit edilmesi için PWC Yönetim Danýþmanlýðý A.Þ., hedef þirketin güncel hukuki durumunun incelenerek rapor hazýrlanmasý konusunda da Paksoy Ortak Avukat Bürosu yetkilendirilmiþtir.
Þirketimiz tarafýndan devralýnacak paylara iliþkin iþlem fiyatýnýn belirlenmesi için 09.03.2023 tarihli deðerleme raporu ("Deðerleme Raporu") hazýrlanmýþ olup raporun özet kýsmý iþbu duyurunun ekinde sunulmuþtur (EK). 28.3.2023 tarihli hukuki inceleme (legal due diligence) raporunda ise Borusan Lojistik Daðýtým Depolama Taþýmacýlýk ve Ticaret A.Þ.'nin hukuki durumuna ve paylarýna iliþkin hisselerin deðerini olumsuz etkileyebilecek önemli nitelikte herhangi bir hususa rastlanmadýðý sonucuna varýlmýþtýr.
Yukarýda bahsi geçen Ýþlem'i gerçekleþtirmek amacýyla Þirketimiz Yönetim Kurulu'nun 03.04.2023 tarihli ve 12 sayýlý kararý uyarýnca Borusan Ýstikbal Ticaret Türk A.Þ. ile Þirketimiz arasýnda 03.04.2023 tarihinde Pay Devir Sözleþmesi imzalanmýþtýr. Bu açýklama, erteleme sebeplerinin ortadan kalkmasý üzerine ilgili mevzuat hükümleri kapsamýnda yapýlmaktadýr.
Bu kapsamda, Borusan Ýstikbal Ticaret Türk A.Þ.'nin Borusan Lojistik Daðýtým Depolama Taþýmacýlýk ve Ticaret A.Þ. nezdinde sahip olduðu 5.950.000,00 Türk Lirasý tutarýnda sermayeyi temsil eden 1 Kuruþ nominal deðerde B Grubu 595.000.000 adet payýn Þirketimiz tarafýndan 59.300.000 USD bedel ile devralýnmasýna; söz konusu bedel ödemelerinin, ödeme tarihindeki TCMB Döviz Alýþ kurundan TL olarak ödenmesine karar verilmiþtir. Söz konusu Ýþlem'e konu pay devri 03.04.2023 tarihinde gerçekleþtirilmiþ "Kapanýþ" iþlemleri de ayný gün tamamlanmýþtýr.
Yukarýdaki açýklamalarýmýzýn, Sermaye Piyasasý Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliðinde yer alan esaslara uygun olduðunu, bu konuda/konularda tarafýmýza ulaþan bilgileri tam olarak yansýttýðýný, bilgilerin defter, kayýt ve belgelerimize uygun olduðunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doðru olarak elde etmek için gerekli tüm çabalarý gösterdiðimizi ve yapýlan bu açýklamalardan sorumlu olduðumuzu beyan ederiz.
Bizim ATATÜRK sevgimiz, Anayasanýn ilk 3 maddesi gibidir.
Deðiþmez, deðiþtirilemez, deðiþtirilmesi teklif dahi edilemez.
Kýdemli Üye
Originally Posted by foton
Gönderi Kurallarý
Alýntý yaparak yanýtla
Yer Ýmleri