KAP: KCHOL [ARCLK AYGAZ TATGD ] KOÇ HOLDİNG A.Ş. Finansal Duran Varlık Satışı
https://www.kap.org.tr/Bildirim/1234782
Bağlı ortaklıklarımızdan Tat Gıda
Sanayi A.Ş. ("Tat Gıda") paylarının satış süreci kapsamında 06.11.2023
tarihli özel durum açıklamamızda belirtilen bağlayıcı tekliflerin incelenmesi sonucunda;
Şirketimiz, Arçelik ve Aygaz dahil Koç
Topluluğu şirketleri, Koç Ailesi Üyeleri, Koç Topluluğu ile ilişkili vakıfların
sahip olduğu payların Tat Gıda Sanayi A.Ş. ("Tat Gıda") sermayesinin toplam
%49,04'üne denk gelen kısmı ve ayrıca 15 adet kurucu intifa senedinin
Memişoğlu
Tarım Ürünleri Ticaret Limited Şirketi'ne ("Memişoğlu") satışına yönelik Pay Alım
Satım Sözleşmesi imzalanmıştır.
Sözleşme uyarınca;
<!--[if !supportLists]-->- Tat Gıda'da sahip olduğumuz Tat Gıda
sermayesinin %43,65'ine denk gelen toplam 59.364.947,16 TL nominal değerli
paylar, bedeli pay devir işlemlerinin tamamlandığı tarihte ("Kapanış Tarihi")
nakden ve peşin olarak tahsil edilmek üzere ve Kapanış Tarihi esas alınarak
hazırlanacak bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolardaki net borç ve net
işletme sermayesi tutarları üzerinden uyarlamaya tabi olmak koşulu ile 72.023.649,13
ABD Doları karşılığında Memişoğlu'na satılacaktır. Devre konu toplam %49,04 oranındaki
Tat Gıda paylarının tamamı için devir bedeli ise kapanış uyarlamasına tabi
olmak üzere 80.915.335,72 ABD Doları olarak
belirlenmiştir.
- Tat Gıda'da sahip olduğumuz 6 adet kurucu
intifa senedi, Memişoğlu'na Kapanış Tarihi'nde nakden ve peşin olarak tahsil
edilmek üzere toplam 1.500.000 ABD Doları bedel karşılığında satılacaktır. Devre
konu toplam 15 adet intifa senedinin bedeli ise 3.750.000 ABD Doları olarak
belirlenmiştir.
- Devir öncesinde, Tat Gıda'nın sahibi olduğu
Ram Dış Ticaret A.Ş.'nin sermayesinin %7,5'ine denk gelen toplam 449.999,32 TL
nominal değerli paylar ile Düzey Tüketim Malları Sanayi Pazarlama ve Ticaret
A.Ş.'nin sermayesinin %1,1'ine denk gelen toplam 64.797,70 TL nominal değerli
paylar Koç Holding tarafından satın alınacaktır.
- Devir işlemleri, başta Rekabet Kurumu'ndan
izin alınması ve yukarıda belirtilen Tat Gıda iştiraklerinin devrinin
tamamlanması dahil belirli kapanış koşullarına tabi olacaktır.
- Pay Devir Sözleşmesi'nin imzalanmasından
itibaren 3 ay içinde işlemlerin tamamlanması öngörülmekte olup, tarafların bu
süreyi 60 gün uzatma hakkı bulunmaktadır.
Ayrıca, Şirketimiz nihai ana ortağı
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ile Memişoğlu arasında, Temel Ticaret'in sahibi
olduğu Tat Gıda sermayesinin %3,26'sına denk gelen payların tamamını ya da bir
kısmını, Kapanış Tarihi'nden itibaren 6 aylık sürenin sonundan başlamak üzere,
6 aylık bir süre boyunca Memişoğlu'na satma hakkına yönelik de opsiyon
sözleşmesi imzalanmıştır.
Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya
açıklanacaktır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup,
açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama
esas kabul edilecektir.
Originally Posted by nohut
KAP: KCHOL [ARCLK AYGAZ TATGD ] KOÇ HOLDİNG A.Ş. Finansal Duran Varlık Satışı
Yer İmleri