Şirketin beyanına göre, ihraç edilecek her biri 1 TL nominal değerli paylardan elde edilecek toplam hasılat 641 milyon TL olacak. Payların fiyatı, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı esaslarına göre baz fiyatın altında olmayacak şekilde belirlenecek. Yani kesin lot sayısı fiyat üzerinden netleşecek. Tahsisli satışın yapılacağı isimler de KAP açıklamasında listelendi. Buna göre 18 farklı yatırımcıya toplam 641 milyon TL’lik tahsisli satış yapılacak; yatırımcıların taahhütlerini yerine getirmemesi halinde ise kalan payların tamamı kurucu ortak Mustafa Sezen tarafından alınacak.
Bu karar, şirketin sermaye tabanını genişletecek olsa da, küçük yatırımcı açısından rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması ve yeni ortak yapısı üzerindeki etkileri tartışma yarattı. Sosyal medyada yatırımcılar, “Şirket fiyat baskısı kurarak küçük yatırımcıya pay sattırmaya mı çalışıyor?” sorusunu yüksek sesle dillendiriyor.
GENEL KURUL YAPILMADI, DAVA AÇILDI
Tahsisli satış süreci tartışılırken, Formet’in kurumsal yönetim tarafında da ciddi bir kriz öne çıkıyor. Şirket, 2024 yılı olağan genel kurul toplantısını hâlâ gerçekleştirmedi. 2023 yılına ait genel kurul 23 Mayıs 2024’te yapılmak istenmiş ancak katılım yetersizliği nedeniyle 26 Haziran’a ertelenmiş ve o tarihte nisap aranmaksızın toplanmıştı. 2024 yılı için olağan genel kurulun hiç yapılmamış olması, yatırımcıları harekete geçirdi. Bir hissedar bu gerekçeyle Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurdu.
Genel kurulun yapılmaması sadece bir formalite eksikliği değil; mali tabloların onaylanamaması, kâr dağıtım kararlarının alınamaması, yönetim organlarının ibra edilememesi gibi sonuçları da beraberinde getiriyor. Bu durum, yatırımcı güvenini sarsarken, şirketin kurumsal yönetim standartlarının da sorgulanmasına neden oluyor.
AV. MUSTAFA ÖZDEMİR’DEN HİSSE.NET’E ÖZEL HUKUKİ DEĞERLENDİRME
Avukat Mustafa Özdemir, hisse.net’e yaptığı özel açıklamada sürecin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı açısından doğurabileceği sonuçları değerlendirdi.
Özdemir, olağan genel kurulun her faaliyet yılının bitiminden itibaren üç ay içinde yapılmasının TTK kapsamında zorunlu olduğunu hatırlatarak, bu sürenin geçirilmesinin yönetim kurulu üyeleri açısından sorumluluk doğurabileceğini belirtti. Ancak bu sorumluluğun oluşması için yönetim kurulunun kusurlu davranması ve bu davranış sonucunda zararın ortaya çıkması gerektiğini vurguladı. Genel kurulun yapılmaması nedeniyle şirketin piyasa değerinde veya yatırımcı haklarında zarar oluşursa, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu gündeme gelebilir.
Özdemir ayrıca, TTK Madde 411 uyarınca azlık paya sahip ortakların mahkemeye başvurarak genel kurul yapılmasını talep edebileceğini, diğer ortakların da bu davaya müdahil olabileceğini ifade etti. Böylece şirket yönetimi genel kurul çağrısı yapmaktan kaçınsa dahi, pay sahiplerinin hukuki yollarla bu süreci işletme imkânı bulunduğunu dile getirdi.
Tahsisli sermaye artırımıyla ilgili değerlendirmesinde ise Özdemir, kayıtlı sermaye sistemi uygun olduğu sürece yönetim kurulunun böyle bir karar alabileceğini, ancak SPK ve Ticaret Bakanlığı onaylarının da gerektiğini kaydetti. TTK Madde 460/5’e atıfta bulunan Özdemir, kararın hukuka aykırı olduğu düşünülüyorsa pay sahiplerinin bir ay içinde iptal davası açabileceğini hatırlattı. Tahsisli artırımlarda özellikle rüçhan haklarının kısıtlanmasının ortaklar açısından en kritik konu olduğuna dikkat çekti. Bu noktada kamuyu aydınlatma ilkesine uygun şekilde şeffaf bilgi verilmesi gerektiğini belirtti.
Özdemir’e göre, yönetim kurulu kararlarının hukuki denetiminde dürüstlük kuralı, eşit işlem ilkesi ve tahsis edilen yatırımcı grubunun belirlenme kriterleri gibi hususlar özellikle incelenmeli. Yönetimi bu kararı almaya iten saikler, kararın samimiyeti açısından denetime açık olmalı.
YATIRIMCILARIN BEKLENTİSİ
Formet’in resmi açıklaması sermaye artırımını şirketin büyüme hedefiyle gerekçelendirse de, yatırımcıların gözünde tablo farklı. Tahsisli satışla birlikte mevcut ortakların pay oranı sulanırken, genel kurulun yapılmaması da şeffaflık sorununu derinleştiriyor. Yatırımcıların SPK’ya çağrıları artarken, gözler hem düzenleyici kurumun hem de mahkemenin alacağı kararlara çevrildi.
