ICU GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin asgari toplantı nisabının sağlanamaması sebebiyle ertelenen 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın ikincisi 25.06.2025 tarihinde Çarşamba günü Saat: 10:00 da aşağıda yazılı aynı gündem maddelerini görüşmek üzere "Four Points by Sheraton Oteli, Çınarlı Mahallesi, Ankara Asfaltı Caddesi No 17/A, Konak, İzmir, Türkiye, 35110" adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı, İzmir İl Müdürlüğü'nün 19.06.2025 tarih ve 110490113 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Pınar ÖZCAN ve Sayın Mustafa DÜZEN'in gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ve Şirketin esas sözleşmesinde öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 03.06.2025 tarih 11344 sayılı nüshasında, Şirketin www.icugirisim.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) genel kurul toplantısından en az 21 gün önce ilan edilerek, süresi içerisinde yapılmıştır.
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'den temin edilen pay sahipleri çizelgesi uyarınca düzenlenmiş Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirketin toplam 347.500.000,00-TL'lik sermayesine tekabül eden 11.250.000,00-TL'lik 11.250.000 adet A grubu ve 336.250.000,00-TL'lik 336.250.000 adet B grubu hisseden Toplantı'da; fiziki ortamda 11.250.000,00-TL'lık sermayeye karşılık 11.250.000 adet A grubu hissenin vekâleten, 336.250.000,00-TL'lik sermayeye karşılık 336.250.000 adet B grubu hisseden Toplantı'da; 27.800.001,60-TL'lık sermayeye karşılık 27.800.001 adet B grubu hissenin vekaleten fiziki ortamda temsil edildiği, elektronik ortamda toplantıya katılım olmadığı görülmüştür. Böylece Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat gereğince, asgari toplantı nisabının mevcut olduğu ve Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Hacı Bayram BAŞARAN, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Gülören TUNCA, Sayın Dilara Uçar ve Bağımsız Denetim Şirketi Birleşim Neks Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen Denetçi Sayın Nihal AKKUŞ'un toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Hacı Bayram BAŞARAN genel kurulun fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak yapılacağı konusunda ve oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Toplantı hem fiziki hem elektronik ortamda Sayın Hacı Bayram BAŞARAN tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1.Toplantı Başkanlığı'nın seçimi için verilen önerge okundu, başka önerge olup olmadığı soruldu, başkaca önerge olmadığından oya sunuldu. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sayın Hacı Bayram Başaran'ın seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı Oy Toplama Memurluğu için Çağla Gürz, Tutanak Yazmanlığı için Yaşar Müfit Erten ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sayın Hasan GÜNEŞ'i görevlendirmiştir.
2.Toplantı Başkanı Sayın Hacı Bayram Başaran'ın yönetiminde Toplantı Başkanlığı tarafından
(i)Toplantı'nın ilanda gösterilen adreste yapıldığı ve toplantı yerinin elverişli olduğu,
(ii)Şirket Esas Sözleşmesi'nin, pay defterinin, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun, finansal tabloların ve gündemin eksiksiz bir biçimde bulundurulduğu ve
(iii)En az bir Yönetim Kurulu üyesinin Toplantı'da hazır bulunduğu tespit edilmiştir.
Bunu takiben Toplantı Başkanı, fiziki ve elektronik ortamda oy kullanma şekli hakkında Genel Kurul'a açıklamada bulunarak gerek Kanun gerek Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtti. Genel kurul tutanağının imzası için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesiyle ilgili toplantı başkanlığına önerge sunulduğu belirtildi, önerge oylamaya sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi.
3.Şirket'in 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul'dan 21 gün önce, Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.icugirisim.com.tr), KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında okunmuş sayılmasına yönelik olarak verilen önerge genel kurulun onayına sunuldu, önerge oy birliği ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.
4.Şirket'in 2024 yılı Bağımsız Denetim Raporu Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul'dan 21 gün önce Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde (www.icugirisim.com.tr), KAP'ta, e-GKS'de pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında okunmuş sayılmasına yönelik olarak verilen önerge genel kurulun onayına sunuldu, önerge oy birliği ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı söz konusu Bağımsız Denetim Raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Bağımsız Denetim Şirketi Birleşim Neks Bağımsız Denetim A.Ş.' tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu Raporu müzakereye açıldı ve söz alan olmadı.
5.Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş, 2024 yılı finansal tablolarının Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, Finansal Tabloların tamamının okunmuş sayılmasına yönelik olarak verilen önerge oylamaya sunulmuş olup katılımcıların oy birliği ile kabul edilmiştir. 2024 yılına ait finansal tablolar ile ilgili görüş bildirmek için söz alan olmadı. 2024 yılına ait Finansal Tablolar yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi.
6.Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibrası Genel Kurul onayına sunuldu ve ve yapılan oynama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi oyçokluğu ile kabul edilmiştir. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.
7.Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçilmiştir.
Şirket'in Yönetim Kurulu;
SPK'nın Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1 sayılı Tebliğ) hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Solo finansal tablolara göre; 50.245.329 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; oluşan Net Dönem Zararı, yine Bağımsız Raporlarda bulunan verilere göre Enflasyon Muhasebesi uygulanmış Geçmiş Yıl Zararları (996.365.361) Türk Lirası olduğu ve kar dağıtıma konu tutarı çıkmadığı tespit edilmiştir. Bu yüzden 2024 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve bu hususun Genel Kurul'un onayına sunulmasına,
TTK ve VUK kapsamında tutulan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 21.183.091,70 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" olduğunun tespitine; Oluşan Dönem Net Zararının Enflasyon Muhasebesi neticesinde oluşan Geçmiş Yıllar Zararları ile birlikte 555 Sıra Nolu VERGİ USUL KANUNU GENEL TEBLİĞİ 30.maddesinin 4.Fıkrası uyarınca öz sermaye farklarına mahsup edilmesi nedeniyle kar dağıtımı yapılmaması ve tutarın "Geçmiş Yıllar Zararları ile birlikte "Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları"" hesabına aktarılmasına karar verilmiş olup Yönetim Kurulu kararı Genel Kurul'un onayına sunulmuş olup yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi.
8.Şirketin 2025 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için 70901-5 ticaret sicil numaralı, "Kısıklı Mahallesi Bosna Bulvarı No.31 K:2 Üsküdar/ İstanbul" adresinde bulunan ve Ümraniye Vergi Dairesi 9250521073 vergi kimlik numaralı Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.Ş. 'nin bağımsız Denetçi olarak seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi.
9.Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçilmiştir.
Yönetim Kurulu üye sayısı ile görev sürelerinin ve ücretlerinin tespit edilmesi için, Toplantı Başkanlığı'na yazılı bir önerge verilmiştir. Söz konusu önerge ile Yönetim Kurulu üye sayısının 5 (beş) olarak belirlenerek Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere, A Grubu pay sahibini temsilen Sayın Hacı Bayram BAŞARAN ve diğer üyeliklere Sayın Yaşar Müfit ERTEN, Sayın Dilara UÇAR ve yine 3 (üç) yıl süreyle Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmak üzere Sayın Gülören TUNCA ve Sayın Cevdet ERKORKMAZ'ın olması teklif edilmiştir. Başka bir teklif olmamıştır. Teklif toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.
10.Verilen önerge doğrultusunda, yönetim kurulu başkanına ve yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 50.000,00 TL, huzur hakkı ücreti ödenmesine, bunun dışında yönetim kurulu üyelerine yönetim kurulu üyesi sıfatları sebebiyle herhagi bir ücret, ikramiye ve prim ödenmemesine oy birliği ile karar verilmiştir.
11.Şirketimiz Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.03.2025 tarih ve 2025/16 sayılı bülteninde yer alan pay geri alım işlemlerine ilişkin ilke kararı çerçevesinde verilen izne istinaden Şirketimizin borsada kendi paylarının geri alımının gerçekleştirmesi için pay geri alım programı başlatmıştır. Pay geri alım programı başlatılan tarihten genel kurul tarihine kadar pay geri alımı yapılmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi verilmiştir.
12.Şirketimizin 2024 yılı içerisinde iştiraklerimizden BATKON Batarya Kontrol Teknolojileri A.Ş. adına 1.000.000,00-TL.kefalet verildiği, bunun dışında iştiraklerimiz ve bağlı ortaklıklarımız lehine verilen kefalet, teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı bilgisi verildi. BATKON Batarya Kontrol Teknolojileri A.Ş. adına verilen 1.000.000,00-TL. kefalet 2025 yılında kaldırılmıştır.
13.Şirket'in 2024 yılı "İlişkili Taraf İşlemleri Raporu" Genel Kurul Toplantısından 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, İlişkili Taraf İşlemleri Raporu'nun tamamının okunmuş sayılmasına yönelik olarak verilen önerge oylamaya sunulmuş olup katılımcıların oy birliği ile kabul edildi.
14.Yönetim Kurulu üyelerine Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde sayılan diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda izin verilmesine oybirliği ile karar verildi.
SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.7) çerçevesinde, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2024 yılı içerisinde, Şirket veya Şirket'in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlemler ve/veya Şirket veya Şirket'in bağlı ortaklıklarının işletme konularına girecek şekilde kendileri veya başkası hesabına işlemler yapmadıkları ve/veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmedikleri hususlarında ortaklara bilgi verilmiştir.
Bu kapsamda, sadece Türk Ticaret Kanunu madde 395 kapsamında Yönetim Kurulu üyelerinden Av. Dilara Uçar‘dan Temmuz 2024 itibariyle aylık hukuk danışmanlığı hizmeti alınmaya başlanmış olup 2024 yılında brüt olarak vergiler dahil 364.110TL makbuz tahakkuk etmiştir. Bunun dışında bu madde kapsamında bir işlem bulunmamaktadır.
15.Şirket'in 2024 yılı ile ilgili herhangi bir bağış ve yardımda bulunulmadığı hususunda ortaklara bilgi verilmiştir. Verilen önerge doğrultusunda 2025 yılı içerisinde bağış ve yardım yapılmamasına oy birliği ile karar verilmiştir.
16.Dilekler bölümüne geçildiğinde söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı tarafından saat 10.17'de toplantı kapatılmıştır.
